3

何春林是在复读了一年以后才考入这个城市的一所经济学院的，正在大四。田霞没有考上，在这个城市中一家餐厅做服务员。

刘力他们毕业那年，何春林和田霞的恋爱已经闹得沸沸扬扬，两家都知道了，都反对，学校的老师更是苦口婆心的教导，两人都没有让步，最后两人复读的时候，学校怕影响其他人，只收留了成绩较好一些的何春林来复读。

起初田霞在家呆了一段时间，最后还是偷偷的回到了县城，开始在县城的一家餐馆端盘子，并在县城的郊区租了一所房子和何春林住在了一起。

田霞家觉得丢人，田霞的弟弟和几个人一起，一天晚上到了他们租住的房子里，将何春林大了一个鼻青脸肿。田家彻底和田霞断绝了关系。

何春林和田霞的小家安在了城市北面一个城中村里面，村子的居民都将自己的房子小楼，每一村土地都很不得利用起来了，这些房子一间一间的都出租给了学生以及来这个城市里打工的人员。

何春林和田霞租住的房子还不算小，有十七八平方米。这所房子是在何春林来到这个城市前田霞租住下来的。

何春林拿到这个城市经济学院录取通知书，在何春林开学的前几天，田霞便辞掉了在县城小餐馆的工作，提前来到这个城市，又在餐厅找了一分和县城差不多的工作，并租下了这所房子。

这间房子原来是一间通长的大屋，田霞租下来后，利用了几天下班后的时间，买了一些竹竿和铁丝，用了一些旧报纸胶带等把房子打了一个隔断，划分成了里外两间，外面的一间用来做饭和洗漱，里面一间既是客厅也是何春林和田霞的卧室，虽然很简陋，但是在刘力看来却很温馨。刘力真得很羡慕何春林，因为在这个让刘力感觉冷冰冰的城市，田霞竟然给何春林布置了这么一个温馨的家。

几乎每个星期天，只要刘力不回家，他都会来到这里，他几乎把那个小屋当成自己的家了，这也是刘力在这个城市除了单位以外唯一能够去的地方，是他在这个城市唯一能让他感到快乐和温暖的地方，是他在这个城市生活唯一感到安全的地方。

直到刘力从工厂出来到了那家外资公司的办事处工作后，刘力才知道了马斯洛的需求层次，才从理论上明白了每一个人最基本的需求就是可以解决饥饿的生理需求和能够保护自己避免受生理和心理伤害的安全需求，那时候的刘力正处在马斯洛需求层次的最底层-生理需求和安全需求阶段，而正是田霞所安置下来的小家满足了他来到这个城市以后的最基本的生活需要。

由于餐厅管饭，田霞基本上不用在家吃饭，田霞每个月的350元工资除了交房租，大部分用来何春林和刘力的生活了。

田霞上午十点钟才上班，下午3点钟下班5点又开始上班，所以每到周六，早早的他就会去菜市场买好菜，给何春林和刘力做好了午饭，才去上班。刘力的工厂里何春林和田霞的小家很远，整整隔了整个城市，每次刘力到这里的时候，要么就是在公交车上看到田霞刚起着自行车去上班，要么就是只能见到刚起床的何春林以及在小餐桌上用小饭盆扣好的饭菜。

何春林洗漱的时候，刘力就会打开桌子上的录音机听歌，等何春林洗漱完毕，就像高中一样互不谦让的开始喝酒吃饭。他们那时候在酒上面，没有喝过很次的，基本上都是田霞从餐厅里带回来的半瓶半瓶的顾客没有喝完的酒，冬天的时候，饭菜不会搁坏，田霞还会经常打包一些饭菜回来。等田霞回来了只要两人没有吃完喝好，还会陪着他们喝两杯，只要回来了看到两人正歪在床上听歌，那就知道事都喝多了，便会一边给他们烧开水一边收拾碗筷。晚上下班回来还会给他们带回一条黄果树，何春林三盒，刘力5盒，作为他们两个人下一周的消费，剩下两盒用来招待来他们家玩的何春林的同学，以及作为下个周六周日他们两个人的消费。开始的时候，田霞买来烟，每人给4盒，刘力觉得不公平，说田霞偏向她的老公何春林，

“我怎么偏向他了，在说谁不知道兄弟如手足，老婆如衣服，我那敢偏向他，万一你给我在他面前说两句歪话，我还不吃不了兜着走呀，呵呵”

“你少来了吧，我们在近哪有你们近，你们一钻被窝还不就成了一个人了？我就是再傻也不可能去离间你们呀，除非我有病，诶，你打我干吗？”

田霞从地上抄起一把笤帚，用笤帚柄狠狠的抽了刘力几下。

“谁跟他是一个人了，刘力你怎么也学得这样了。”田霞作出不依不饶的样子。

刘力边躲边笑着：“我没有说错呀，你就是偏向他，他是学生你却给他和我一样数量的烟，你不知道学生不让抽烟呀。”

“你真是小心眼，就一盒烟你还计较，给你不就得了。”何春林傻笑这在一边拽住田霞，打着圆场。

“刘力看等你有了对象，我怎么收拾你！小心眼。”田霞这时早已经臊得满脸通红。

“就是，等你有了对象你们晚上一钻被窝也是一个人，哈哈。”何春林不知道是调侃刘力还是故意调侃田霞，来了这么一句。

“何春林你真缺火。你们俩就气我吧！不搭理你们了。”田霞说着甩开何春林的手，红着脸扎下头，端起脸盆到外面节水去了。

从那次以后，每次分烟田霞总是给刘力5包，给何春林3包，刘力知道，并不是那次调侃他们起了作用，是何春林和田霞都明白他生活的紧张，借着那次调侃故意接济他一下。

第四章追忆2

1

1995年7月2日，刘力正式结束了四年的大学生活，怀揣着派遣信，粮油关系等一些手续，离开生活了四年的大学校园。

1995年是国家调整就业政策，大学毕业生对于工作进行双向选得的时期。所谓双向选择，就是学生毕业的时候既可以自谋职业，也可以等待国家分配。

临近毕业的几个月，刘力和所有的其他即将毕业的大学生像小时候赶集一样，忙着奔波于各个城市的招聘会， 刘力最后选择了位于老家地级城市的一家机械厂。

刘力是1995年的7月17号去厂里报道的。

这个厂子是1992年正是从深山里搬迁出来的，位于这个地级城市的边缘。在招聘会的间隙，刘力去这家工厂看了一下，厂房，办公楼，生活区，都很新，对于一个敢刚走出校门，没有任何社会经历的人来说，新就代表着朝气。就是因为工厂的新和大吸引了刘力，最后刘力与这家工厂签订了劳动合同。

报到那一天，刘力走在崭新的办公楼楼道里，皮鞋在地板上踩起喀喀的响声。楼道两边那些写着总工办、厂办室、技术处等标牌的门都紧闭着，刘力边走边猜想这一扇扇高档装修过的门里面的人都在做什么，是不是一个个都西装领带坐在电脑前面工作？他们的工作具体有事做什么呢？将来的某一天自己会不会也坐在这一扇扇神秘的门里面让别人来猜测呢？想着这一切刘力是那么豪气万丈的向人事科走去的。

虽然已经过去多年了，刘力仍然记得这些对刘力来说有特殊意义的日子，他已经把这些日子和这些日子里的每一个细节，用岁月的刀子，刻在了我的脑子里，永远不会忘记。

2

那时工厂已经军转民了，效益很是不好。那一刻刘力第一次真正领会了那个哲学词语——表象。

刘力被定级为企干13级，工资每月247元5角7分。虽然定了级，但老工人告诉他们这些刚来到这里的学生，工厂已经有三四个月没有开支了，而且自从搬迁出来，军转民以后一直就一年发不了三四个月的工资！

有时候和同事朋友一起喝多了酒，当别人问起刘力的过去，他从来没有向别人说起这段在工厂生活的日子。只有一次和小唐做完爱，两个人都不说话，小唐小猫一样蜷缩在他怀里，用手抚摸着他新长出来的胡茬，突然问起他的过去，刘力告诉了她。那次刘力都讲得很平静，连他自己都为讲述这段经历的时候那种平静下的深情感到吃惊，虽然那是一段一分钱都恨不得掰开了来花的日子。直到讲述这段日子，他才知道自己是那么怀念和留恋那段日子，没有一点忆苦思甜的意思。

刘力是在农村出生和长大的，这一点他经常给别人讲起，每次讲这些的时候还很是有些自豪，那是因为他觉得农村出来的孩子自强自立，独立生活的能力很强。

在刘力的记忆里，农村的生活在父母的经营下，从出生到大学毕业，并没有让他体会过什么是真正的穷困。但是到了工厂工作了，工厂已经不开支了，由于完全没有了生活来源。他曾经憧憬着工作以后的生活。自己能挣钱了，能养家，能让父母和弟弟们生活得更好是他曾经憧憬的生活中最重要的一部分。但是真正工作了，却连自己吃饭每天都要仔细的算计，还要想家中伸手要钱来生活，这让他感到屈辱。刘立至今记得那时侯每天的饭菜：早上1毛钱的粥，五毛钱的油条，2份钱的咸菜；中午两个馒头3毛钱，一份南瓜汤5毛钱；晚上两个馒头3毛钱，一份粥2毛钱，三分钱的咸菜，每天饭钱不会超过2块钱。

刘力他们这批一起来到工厂的毕业生，每天上班后除了给办公室打开水，打扫卫生几乎没有其他事情可做，上班后在各个科室和车间间到处溜达，下班后除了打扑克消磨时间还是漫无目的的在工厂内外到处溜达。

对于刘力来说每周最有意义的事情就是在周六和周日的时候去何春林和田霞租住的小家中取消遣了。

4

刘力还是每天晚上给岳母家打电话，每次这个时候依旧是王云接电话，电话里刘力仍然是老一套，问王云丫丫好不好，她还是每次回答很好。

结婚后，刘力就一直保持着每天晚上给家里打个电话的习惯，这个习惯连刘力自己都忘记了是什么时候养成的了。曾经有一天晚上，他和客户喝了很多酒，没有给家打电话，第二天打电话的时候是王云的母亲接的，岳母仿佛不经意间对他说，昨天你没有打电话，丫丫一直问我爸爸怎么今天晚上不打电话了。刘力不知道该怎么解释，更不知道应不应该给岳母解释。

那时候刘力知道这个规律已经不仅仅是一种家庭的沟通了，这个当初仅仅是因思念养成的规律现在已经演变成了一种信号成为了某种信号。从那天起刘力就总觉得有一双眼在盯着他，时时刻刻的在审视他。刘力知道那不是王云更不是丫丫。这让刘力感到累赘，感到有一张无形的网在束缚着他。

从那天起，刘力就想把这个规律打乱，可是他知道一旦一种规律养成了，如果再突然有一天改变了，这就会给别人留下很多猜想的空间。

刘力从心里感到累。

他们还是每天相互发短信，但刘力没有再说回去。

五一已经过去了，刘力也没有了时间，再说现在想回去也回不去了，铁路客运已经受到限制，购买车票要经过层层审批，派出所的介绍信、医院的健康证明等等。从外地回到N城的，不管体温正常不正常，又没有任何症状，在一下车的那一刹那，就会立刻被运到医院进行隔离，有过了几天医院里站不下了，隔离区便设置在了郊外那一顶顶简易帐篷里。他和王云的短信中是都回避着29日哪天晚上的争吵，都回避着和SAS有关的任何字眼和信息，刘力不知道老家那里现在是不是也这样。

前天他们在短信中又开始争吵。

短信：

王云：你在干吗？

刘力：上班！你呢？忙吗

王云：不忙，看电视

刘力：丫丫还好吗？

王云：好，老头子，我有点想你了！

刘力：我也想你们

王云：我好想让你抱抱，真想让你早点回来，你这个星期回来好吗？

刘力感觉到那梦中被尖刀刺入的伤口刚刚长好茧子，又再一次被刺开了，血又汹涌而出，刺开的伤口还被王云温柔的撒了一把盐，钻心的疼！

刘力努力的克制着。

刘力：你开什么玩笑，回不去，再说回去了有车吗？我怕回不来。

王云：现在管的不严，可能没有车，你做火车回来，你问问你弟弟，看他怎么回来的

刘力：我知道有火车，可是我从定州下了火车怎么回家，再说回去了住那里呀

王云：你回来几天？住我们家，现在我们家那片查的不严

刘力：如果能回去就两天

王云：才两天呀，你要是能多回来几天就好了

刘力终于忍不住，爆发了，他再也忍不住早已经冲上脑门的怒气，那一切再也明白不过了！！

刘力：我回去了住那里？

王云：住我们家。你愿意住那里住那里！

刘力：我想住我们家，你跟我去住吗？

王云：你住你们家，我住我们家

刘力：我不会住你们家，我五一那么长假期是你们家将我拒之门外，你知道我什么感觉？你根本就没有体会过那种有家不能回的感觉，不，我忘了其实我没有家

王云：那你住你们家好了，我住我们家反正我不跟你回去

刘力：你这么说有意思吗，不要忘了那才是我们的家

王云：我没说那不是你家

刘力：你要是这么说，我看我们真的是走到尽头了。

王云：你要这么说我也不能不尽情理咱们好和好散，走到这一步都是你结婚哪天诌的，结婚哪天你就说：我们这辈子都好不了。

6

     哪天晚上,所有读者想象的到的关于成年男女之间的事情,该发生的都发生了,唯一让刘力没有想到的就是小唐竟然还是一个处女!
    刘力承认自己为了和小唐上床是很花费了一番心思的,可是事后,他感到很懊悔,觉得特别的对不住小唐,因为他知道,第一次对于一个女孩的现在和将来的生活,甚至在她成为女人后的一生来说意味着什么.这次他真的感到了害怕,刘力始终固执的认为,自己骨子里是很保守的,可以说是守旧的,他不知道这天晚上对小唐今后的婚姻甚至生活会产生怎样的影响,他觉得自己害了她.
    就在刘力胡思乱想的时候,他发现小唐哭了,这是他才意识到不知道什么时候,原来搂着小唐的手已经离开了她光洁的身子.
    第二天,当手机闹铃把刘力吵醒的时候,他发现小唐已经穿好了衣服,梳妆完毕,坐在床边瞪大眼睛看着他,他吓了一跳.
    他把手从被子里伸出来,握住她得手,他感觉她得手很凉 ."你怎么早起来了?"
    小唐对他笑了笑,用另一只手抚摩他的脸,刘里感觉小唐笑的很凄婉,便很想疼她,他感觉小唐抚摩他脸得手也很凉,他又抓住小唐的这只手,把它们合在一起,拽进被子放在了自己赤裸的胸脯上,想把它们暖和过来.
    小唐的两只手刚接触刘力的胸脯,就紧缩了回来,站起身来走出了卧室.

7

    刘力洗漱完毕,刚想走出卫生间,却发现小唐正依在卫生间门口的门框上静静的看着他,他没有注意到她是什么时间来到卫生间门口的.
    刘力走上前,抱住她,她挣扎了几下,没有动,把脸埋在他肩上,对刘力说："好了,小懒猪,快去吃饭吧."
    刘力拥着她走进卧室,发现被子已经整齐叠好了,刘力注意到被子折叠的方式和他们家的一贯折叠方式不一样,类似农村娶媳妇得时候那种折叠新人被褥的方式.床头他经常坐的地方,也用单人床单把他留下的黑糊糊的痕迹给平整的盖住了.
    茶几上放着一只碗,上面用一只盘子盖着碗口,盘子上有两根油条和一个小勺."你买的?"
    "不是我买的还是你买的呀,看你这么懒,指望着吃你买的早餐还早饿死呀."小唐作在另一张沙发上,用手拖着腮笑着看着他."你肯定经常不吃早饭吧,快吃吧,可能早凉了."
    碗里是豆腐脑,洁白晶莹,上面撒着草绿色的葱花，几滴香油散发出来的香气在他揭开盘子的时候,迅速弥漫开来.
    香气中,刘力心中涌起一股暖暖的东西,他想哭,眼里有东西快要流出来了,他使劲的咬了一大口油条,泪才没有流出来.
    "你看你,吃东西都不会吃,这么大人了那有吃油条满把纂着的,弄的满手都油乎乎的,你应该用两个手指头捏着吃."小唐一边笑着数落他,一边给他挽袖子.站起身又去桌子上给他撕了一些纸,用筷子接过他手里的油条,把纸递给他."给,把手先擦一下." 刘力像个孩子似的被她数落着,按她的要求做了,心理却暖暖的,他不知道小唐是什么时间买回来的早餐,可能是他还睡着的时候吧,他让她吃,她说她吃过了,死活不吃,还说他讨厌. 小唐一只手拖着腮就那么静静的,看着他把油条和豆腐脑吃完.
    刘力觉得很饱,除了和王云结婚的时候,在苏州陪王云吃过几次早饭外,十几年了,他还没有吃过早饭,在家的时候也没有吃过,刘力忽然发现吃早饭的感觉真好.

3

    哪天下午,刘力没有什么事情可做,便去了叫“今夜不寂寞”的房间,之所以去这个房间,是因为他觉得从名称上看,待在这里的,可能都是和他一样无聊得人,人无聊了,对他来说机会就比较大些.
    他把房间里的在线人员的名单反反复复的看了几遍,仔细从每个女士名字的字面意思甚至可以引申的意思分析了再分析,筛选出了几个名字,分别打了招呼.过了好长时间,没有人给他回话. 他又打了几遍招呼,还是没有人搭理他.于是他便又打开了163的聊天室,进入了N城的同城聊天房间,刚进去,就发现上次和他聊过的“香水百合”也上来了.上次他和她没有能够聊几句,香水百合便用一句"无耻"结束了聊天.刘力看到香水百合,觉得反正现在也没有人和他聊天,便想戏弄一下香水百合.
    "上次竟然敢说老子无耻,哼,反正也没有人理老子,看看你这娘们还记得不记得我,只要你记得我,还和我聊天,就说明你也不是真的什么良家妇女."他这么想着,冲香水百合打了声招呼:
    "你好,宝贝还记得我吗?:)"
    "好，我们真是有缘分呀，你早来了吗？”香水百合马上就回话了，刘力一下子兴奋起来。
    “呵呵，不是呀，我和你前后脚进来得，真是有缘分，对了你相信缘分吗？”见她提到缘分，刘力马上抓住了这个聊天的切入点。他对这个女人产生了兴趣，这当然不是因为她说和刘力有缘分，而是刘力搞不明白，一个既然知道他聊天的目的，说他无耻的女人，为什么还愿意和他聊天？
    "你呢？你相信缘分吗？”香水百合反问他
    "我相信呀，你信吗？对了，你在那里上网呢？“
    "我今天倒休，在家里。你在单位吗？”
    刘力不知道他这是不是算是在单位上网，他所在的只是他们公司在N城的一个办事处，刘力真正的单位在北京，刘力始终固执的认为，只有公司人事部门所在的地方才可以叫做单位，这可能是从小就秉承了父亲的看法吧，可是他这不是在单位，也不是在家里呀！
    "我在办公室。”刘力最终选择了办公室这个词汇。不是在单位，不是在家里，也只有办公室这三个字最能准确表达他目前所在的准确地点了。刘力虽然聊天得时候目的很明确，语言很直接，往往直奔主题目的,但是他有一个原则，从来不撒谎。他认为再圆满的谎言都会有漏洞，有漏洞的语言就会让人觉得苍白，苍白的话语就容易让别人对你失去信任，这是他做销售，和客户打交道以来自己总结出来的，推而广之，这也是和人交流所必须的，他一直遵循着。试想一下，既然想和人家上床，就必须让人家信任你，尤其是在直截了当的情况下。当然不撒谎并不意味着什么都告诉对方，比如具体的工作单位，家庭的具体地址，身份证件等等，告诉了对方这些就等于彻底把自己全家暴露在对方的枪口下了.遇到这样刨根问底的女人，刘力往往敬而远之，他不想给自己招惹什么麻烦。当然他目前还没有遇到查问他身份证号码的人.每次当他带女网友去宾馆，登记的时候，他会找一个很好得理由，把女网友支的离前台远远的，然后很小心的把住宿押金条隐秘的藏起来。
    "对了，你还没有告诉我你相信缘分吗？"刘力接着问她。
    "相信呀”
    刘力和香水百合拉锯似的一问一答聊了一个多小时，他知道了她一直用这个名字，今年23岁，在热电厂做配餐员，还没有结婚，父母都是热电厂的工程师，还有一个姐姐，喜欢玩电脑等等。刘力自己也奇怪为什么今天和香灰百合聊天这么有耐心。他感觉香水百合不是那种业余的鸡。

4

    快四点的时候，香水百合说要去洗衣服，和刘力打了声招呼就下线了。
    刘力去了趟卫生间，回来才想起来“今夜不寂寞”的窗口还开着，把它最大化，看到里面有一个他曾经打过招呼，叫飞翔夜曲得人已经跟他说了许多话，最后一句是“你为什么不说话？”发送的时间就是他上卫生间的时候。
    “你好，你还在吗？不好意思。刚才出去了一下。”
    "在，你这人怎么这样，还以为你消失了呢！”飞翔夜曲嗔怪到。
    "刚才和你打招呼，看你不说话，我就去别的聊天室了，在那里和别人聊。”刘力赶紧解释，又怕她误会他脚踩两只船，赶紧补充：“不过现在哪个朋友有事先走了。”
    "是这样呀，我说呢怎么不说话了。不过你能告诉我这些说明你这个人还比较诚实，嘻嘻，我喜欢！！”
    "我从来都这样，呵呵，我觉得没必要欺骗别人。”刘力说的是实话，“可是你可不要把我当成是么好人呵呵。”
    "为什么说你自己不是好人呢？你很坏吗？：）”
    看来这个丫头上钩了。刘力感觉她还不大，肯定没有结婚。
    "是呀，很-坏！！”
    "我不信，你怎么个坏法？：）”
    "呵呵，怎么个坏法？当然我说的这种坏不是杀人放火，我这种坏可不是那种坏呵呵。。。。。。”刘力怕她误会，觉得不安全赶紧解释。对女人来说，他们永远需要得是安全感。
    "嘻嘻，那就好，我还以为你是罪犯呢。”
    "呵呵我比罪犯要好的多，和他们相比我就是好人了，你多大了？”
    "你呢？你做什么的呀？"
    "我27，职员。你呢？你多大，作什么的？”
    "我23，我也是一个职员。你叫什么呀？”
    "问我叫什么干吗呀？你要是和我做朋友我就告诉你呵呵。”
    "我们现在不就是朋友了吗？”
    "我说的可不是一般的朋友呀。”
    "那是什么样的朋友？：）先告诉你，我姓唐。”
    "就是亲密朋友呀，要多亲密有多亲密呵呵。”刘力知道，这到了应该给对方一个心理准备的时候了。
    "可以呀，那你告诉我你叫什么？”
    刘力没有想到这个丫头这么痛快。
    “你姓唐，那我就叫你小糖了，呵呵，你肯定很甜。我叫刘力，我们可以见面吗？”刘力思索了一下，还是决定告诉了他真实的名字
    "可以呀，什么时间见面呀？”
    "现在你方便吗？你有多高多重？”刘力说了这句话自己都觉得自己太急切了，感到后悔，不知道飞翔的夜曲会怎么想，会不会脱钩。
    “可以呀，我今天倒休，我163/95，你帅吗？你什么样子？”
    刘力没有想到飞翔的夜曲这么痛快就答应了，看来运气真的来了，他有点真的相信缘分了，看来香水百合真的给他带来了运气，要不然为什么这么巧？香水百合也是23岁，也是倒休，现在的这个飞翔的夜曲也是23岁，也是倒休，他们不会是同一个人吧！！！刘力想到了，在两个聊天室自己使用的是同一个名字！
    "我178/140，长的对得起观众。”刘力拿起桌面上的计算器，用飞翔的夜曲的体重除以她的身高，算出来得数为0。5828，与自己妻子的得数比较了一下，觉得飞翔的夜曲的身材很不错。
    "那就好，你现在在那里呀？”
    "我在建新大街我的办公室里，我在上班。”
    "那你为什么说现在见面？你不上班了吗？”飞翔的夜曲似乎有点不满意。
    “我们头出去了，我可以现在回家。”刘力不想直接告诉她自己就是单位在太原最大的头，他还不知道这个女孩是不是为了钱，如果为了钱，知道他是个领导，会狮子打开口的，以前遇到过一个就是这样。
    "那好吧，我们在那里见面呀，你住在什么地方？你打我电话吧，13421347286。”这个丫头似乎也很急切。
    刘力拿起电话，刚要拨过去，又放下了，掏出了手机，还是用自己的手机拨了过去，果然是个女孩，声音很好听，很甜。当初担心她骗自己的想法彻底没有了。他们电话里说好了就在刘力小区门口的超市那里见面。
    刘力放下电话，走到隔壁的办公室，告诉李晴下午的例会不开了，他有点事，先走了，让李晴等业务员回来后直接把数据作好报表，明天早上交给他。
    刘力住的地方离办事处很近，是一套一居室，在一个旧的小区僻静角落里面的4楼，小区虽然很旧，但是住进来的时候房间到是很干净，是一个作生意的刚刚退掉的，那时候比现在他住进来一个多月后还要干净的多。里面家具也很齐全，很多家具象电视机、煤气灶等都是那家做生意的人直接留下来的，不要了，其中煤气罐中还有满满的一罐煤气。当然家具也不是很好，不过总比没有强，最起码不用自己再置办了。当初公司是想让他就住在办公室的，但是被他用一个冠冕堂皇的理由给拒绝了，他告诉总监住在办公室里会学的懒散，也不适合管理员工等等。公司可能觉得他说的还有些道理，也就同意让他另外找个住的地方。刘力不想住在办公室里，当然不真的是因为上面得理由，不过因为怕不方便到是真的。

5

     刘力打车赶紧回到住处，收拾了一下床上的没有洗过的脏衣服，把它们统统的扔进了洗衣机里，又以最快的速度，把桌子上的从住进来就没有打扫过的灰尘擦干净，拖完地，觉得收拾的差不多了，才给飞翔的夜曲打电话，看她到了没有。
    从电话中刘力知道了飞翔的夜曲是坐工交汽车过来的，连刘力已经准备好的出租车费也给公司省下了，从这点上刘力知道这个丫头不是为了钱来得，这让刘力感到很舒服，还没有见面，刘力便已经对她凭添了许多好感。飞翔的夜曲在刘力打扫好房间后20多分钟才到超市的门口。
    小唐果然长的很甜，脸上的皮肤很细腻，也很白净，这让刘力感到这个人很干净，脸上的器官搭配的的也很漂亮，扎一个到肩的马尾巴辫子。小唐的身材也很好，比她说的95斤要感觉丰满一些，不过身材很协调，上身穿着一个针织的红色的上衣，下身穿一件当时流行的花色裤子，走起路来屁股颤颤的。这是一个让刘力一见面就能感觉到某个部位激动的女孩。
    小唐手里提着一个小蛋糕，两人见面互相笑了笑，不过能感觉出来，小唐很拘谨。在去刘力家的时候，刘力无关痛痒的和小唐说着话，刘力问一句，小唐回答一句，到住处的时候，都问了些什么，连刘力自己也忘记了，反正他不希望小唐太拘谨了。
    到了住处，刘力感觉小唐已经放开了许多，就和她开玩笑说，你怎么知道我今天生日呀，呵呵还给我提一个蛋糕。小唐说，真的呀，我可不止道你也过生日，今天是我的生日。

刘力很是为自己的疏忽懊悔，来得时候光想着小唐的身材了，竟然没有想到她提着蛋糕，说明今天是她得生日。女人都是需要浪漫的，还好刚才的那句玩笑，让小唐并没有意识到刘力疏忽了她的蛋糕。
    小唐问了刘力厕所在那，就去了卫生间，进去的时候好象还不放心，问里面有没有门闩，刘立开玩笑说没有，不过他现在还不想看她衣服里面的身体，让她放心。刘力跟她开这个玩笑，实际上是想告诉她，现在他不想看她的身体，不见的一会不看。小唐笑了笑就进去了。不过卫生间的确没有门闩。
    从卫生间出来，刘力坚持要到外面给小唐过生日，说着就提着蛋糕往外走，小唐坚持就在刘力家里过，刘力提着蛋糕，站在门口，小唐两手抄着口袋站在过厅和卧室的门口，两个人都坚持着，最后两个人都笑了。小唐走到刘力跟前，挎住刘力的一只胳膊，发嗔：就在你家过好不好？这让刘力感到很温柔，没有再坚持。
    刘力去外面的超市买了些火腿、肉、松花蛋以及蔬菜，还买了几听啤酒和一包生日蜡烛，回到家里坚持要做几个菜，小唐非要自己动手，刘力不让，小唐这次也作了让步，没有再坚持，不过在刘力作饭的时候，她洗好了盘子碗筷。现在刘力感觉到她已经彻底不再紧张了。
    饭很好做，刘力绝大部分都是熟食，这让刘力既感到舒服又觉得过意不去。

是创业者计划创立的业务的书面摘要。它用以描述与拟创办企业相关的内外部环境条件和要素特点，为业务的发展提供指示图和衡量业务进展情况的标准。通常创业计划是市场营销、财务、生产、人力资源等职能计划的综合。写好创业计划书要思考的问题：

一/关注产品　二/敢于竞争　三/了解市场　四/表明行动的方针　五/展示你的管理队伍　六/出色的计划摘要

二、创业计划书的内容

一般来说，在创业计划书中应该包括创业的种类、资金规划及基金来源、资金总额的分配比例、阶段目标、财务预估、行销策略、可能风险评估、创业的动机、股东名册、预定员工人数、具体内容一般包括以下十一个方面：

（一）封面

封面的设计要有审美观和艺术性，一个好的封面会使阅读者产生最初的好感，形成良好的第一印象。

（二）计划摘要

它是浓缩了的创业计划书的精华。

计划摘要涵盖了计划的要点，以求一目了然，以便读者能在最短的时间内评审计划并作出判断。

计划摘要一般包括以下内容：

公司介绍；管理者及其组织；主要产品和业务范围；市场概貌；营销策略；

销售计划；生产管理计划；财务计划；资金需求状况等。

摘要要尽量简明、生动。特别要说明自身企业的不同之处以及企业获取成功的市场因素。

（三）企业介绍

这部分的目的不是描述整个计划，也不是提供另外一个概要，而是对你的公司作出介绍，因而重点是你的公司理念和如何制定公司的战略目标。

（四）行业分析

在行业分析中，应该正确评价所选行业的基本特点、竞争状况以及未来的发展趋势等内容。

关于行业分析的典型问题：

（1）该行业发展程度如何？现在的发展动态如何？　（2）创新和技术进步在该行业扮演着一个怎样的角色？

（3）该行业的总销售额有多少？总收入为多少？发展趋势怎样？

（4）价格趋向如何？　（5）经济发展对该行业的影响程度如何？政府是如何影响该行业的？

（6）是什么因素决定着它的发展？　（7）竞争的本质是什么？你将采取什么样的战略？

（8）进入该行业的障碍是什么？你将如何克服？该行业典型的回报率有多少？

（五）产品（服务）介绍

产品介绍应包括以下内容：产品的概念、性能及特性；主要产品介绍；产品的市场竞争力；产品的研究和开发过程；发展新产品的计划和成本分析；产品的市场前景预测；产品的品牌和专利等。

在产品（服务）介绍部分，企业家要对产品（服务）做出详细的说明，说明要准确，也要通俗易懂，使不是专业人员的投资者也能明白。一般地，产品介绍都要附上产品原型、照片或其他介绍。

（六）人员及组织结构

在企业的生产活动中，存在着人力资源管理、技术管理、财务管理、作业管理、产品管理等等。而人力资源管理是其中很重要的一个环节。

因为社会发展到今天，人已经成为最宝贵的资源，这是由人的主动性和创造性决定的。企业要管理好这种资源，更是要遵循科学的原则和方法。

在创业计划书中，必须要对主要管理人员加以阐明，介绍他们所具有的能力，他们在本企业中的职务和责任，他们过去的详细经历及背景。此外，在这部分创业计划书中，还应对公司结构做一简要介绍，包括：公司的组织机构图；各部门的功能与责任；各部门的负责人及主要成员；公司的报酬体系；公司的股东名单，包括认股权、比例和特权；公司的董事会成员；各位董事的背景资料。

经验和过去的成功比学位更有说服力。如果你准备把一个特别重要的位置留给一个没有经验的人，你一定要给出充分的理由。

（七）市场预测

应包括以下内容：

1、需求进行预测；　2、市场预测市场现状综述；

3、竞争厂商概览；　4、目标顾客和目标市场；

5、本企业产品的市场地位等。

（八）营销策略

对市场错误的认识是企业经营失败的最主要原因之一。

在创业计划书中，营销策略应包括以下内容：

（1）市场机构和营销渠道的选择；　（2）营销队伍和管理；

（3）促销计划和广告策略；　　　　（4）价格决策。

（九）制造计划

创业计划书中的生产制造计划应包括以下内容：

1、产品制造和技术设备现状；　　　2、新产品投产计划；

3、技术提升和设备更新的要求；　　4、质量控制和质量改进计划。

（十）财务规划

财务规划一般要包括以下内容：

其中重点是现金流量表、资产负债表以及损益表的制备。

流动资金是企业的生命线，因此企业在初创或扩张时，对流动资金需要预先有周详的计划和进行过程中的严格控制；

损益表反映的是企业的盈利状况，它是企业在一段时间运作后的经营结果；资产负债表则反映在某一时刻的企业状况，投资者可以用资产负债表中的数据得到的比率指标来衡量企业的经营状况以及可能的投资回报率。

（十一）风险与风险管理

（1）你的公司在市场、竞争和技术方面都有哪些基本的风险？

（2）你准备怎样应付这些风险？

（3）就你看来，你的公司还有一些什么样的附加机会？

（4）在你的资本基础上如何进行扩展？

（5）在最好和最坏情形下，你的五年计划表现如何？

如果你的估计不那么准确，应该估计出你的误差范围到底有多大。如果可能的话，对你的关键性参数做最好和最坏的设定。

三、创业计划书的编写步骤

准备创业方案是一个展望项目的未来前景、细致探索其中的合理思路、确认实施项目所需的各种必要资源、再寻求所需支持的过程。

需要注意的是，并非任何创业方案都要完全包括上述大纲中的全部内容。创业内容不同，相互之间差异也就很大。

第一阶段：经验学习　第二阶段：创业构思　第三阶段：市场调研　第四阶段：方案起草

创业方案全文

写好全文，加上封面，将整个创业要点抽出来写成提要，然后要按下面的顺序将全套创业方案排列起来：

（1）市场机遇与谋略；　　（2）经营管理；　　　（3）经营团队；　　　（4）财务预算；

（5）其他与听众有直接关系的；信息和材料，如企业创始人、潜在投资人，甚至家庭成员和配偶。

第五阶段：最后修饰阶段

首先，根据你的报告，把最主要的东西做成一个1—2页的摘要，放在前面。其次，检查一下，千万不要有错别字之类的错误，否则别人对你是否做事严谨会怀疑的。最后，设计一个漂亮的封面，编写目录与页码，然后打印、装订成册。

第六阶段：检查

可以从以下几个方面加以检查：

（1）你的创业计划书是否显示出你具有管理公司的经验。

（2）你的创业计划书是否显示了你有能力偿还借款。

（3）你的创业计划书是否显示出你已进行过完整的市场分析。

（4）你的创业计划书是否容易被投资者所领会。创业计划书应该备有索引和目录，以便投资者可以较容易地查阅各个章节。还应保证目录中的信息流是有逻辑的和现实的。

（5）你的创业计划书中是否有计划摘要并放在了最前面，计划摘要相当于公司创业计划书的封面，投资者首先会看它。为了保持投资者的兴趣，计划摘要应写得引人人胜。

（6）你的创业计划书是否在文法上全部正确。

（7）你的创业计划书能否打消投资者对产品（服务）的疑虑。

如果需要，你可以准备一件产品模型。

                                                            股份有限公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第七十三条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，并经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第七十四条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

第七十五条 设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。

第七十六条 股份有限公司发起人，必须按照本法规定认购其应认购的股份，并承担公司筹办事务。

第七十七条 股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。

第七十八条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。股份有限公司注册资本最低限额需高于上述所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

第七十九条 股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数；

（六）股东的权利和义务；

（七）董事会的组成、职权、任期和议事规则；

（八）公司法定代表人；

（九）监事会的组成、职权、任期和议事规则；

（十）公司利润分配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东大会认为需要规定的其他事项。

第八十条 发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的百分之二十。

第八十一条 国有企业改建为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或者无偿分给个人。

第八十二条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记

机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。

第八十三条 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余股份应当向社会公开募集。

第八十四条 发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：

（一）批准设立公司的文件；

（二）公司章程；

（三）经营估算书；

（四）发起人姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明；

（五）招股说明书；

（六）代收股款银行的名称及地址；

（七）承销机构名称及有关的协议。

未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。

第八十五条 经国务院证券管理部门批准，股份有限公司可以向境外公开募集股份，具体办法由国务院作出特别规定。

第八十六条 国务院证券管理部门对符合本法规定条件的募股申请，予以批准；对不符合本法规定的募股申请，不予批准。对已作出的批准如发现不符合本法规定的，应予撤销。尚未募集股份的，停止募集；已经募集的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

第八十七条 招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）认股人的权利、义务；

（五）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

第八十八条 发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明前条所列事项，由认股人填写所认股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认股数缴纳股款。

第八十九条 发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券经营机构承销，签订承销协议。

第九十条 发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第九十一条 发行股份的股款缴足后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。发起人应当在三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所

缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

第九十二条 发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数二分之一以上的认股人出席，方可举行。

创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。

第九十三条 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十四条 董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：

（一）有关主管部门的批准文件；

（二）创立大会的会议记录；

（三）公司章程；

（四）筹办公司的财务审计报告；

（五）验资证明；

（六）董事会、监事会成员姓名及住所；

（七）法定代表人的姓名、住所。

第九十五条 公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合本法规定条件的，不予登记。

公司营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。

股份有限公司经登记成立后，采取募集设立方式的，应当将募集股份情况报国务院证券管理部门备案。

第九十六条 设立股份有限公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。股份有限公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第九十七条 股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对 公司承担赔偿责任。

第九十八条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。

第九十九条 有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法有关向社会公开募集股份的规定办理。

第一百条 有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。

第一百零一条 股份有限公司应当将公司章程、股东名册、股东大会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第二节 股东大会

第一百零二条 股份有限公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百零三条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程。

第一百零四条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在二个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定的人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）持有公司股份百分之十以上的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第一百零五条 股东大会会议由董事会依照本法规定负责召集，由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开三十日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。发行无记名股票的，应当于会议召开四十五日以前就前款事项作出公告。无记名股票持有人出席股东大会的，应当于会议召开五日以前至股东大会闭会时止将股票交存于公司。

第一百零六条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零七条 修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零八条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百零九条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第一百一十条 股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百一十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。 

第三节 董事会、经理

第一百一十二条 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第一百一十三条 董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事长为公司的法定代表人。

第一百一十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代行其职权。

第一百一十五条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第一百一十六条 董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十七条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出 决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十九条 股份有限公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负 责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。

第一百二十条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。

第一百二十一条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第一百二十二条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第一百二十三条 董事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

本法第五十七条至第六十三条有关不得担任董事、经理的规定以及 董事、经理义务、责任的规定，适用于股份有限公司的董事、经理。  

 有限责任公司的设立和组织机构

第一节 设 立

第十九条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

第二十条 有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。

国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。

第二十一条 本法施行前已设立的国有企业，符合本法规定设立有限责任公司条件 的，单一投资主体的，可以依照本法改建为国有独资的有限责任公司；多个投资主体的，可以改建为前条第一款规定的有限责任公司。国有企业改建为公司的实施步骤和具体办法，由国务院另行规定。

第二十二条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的权利和义务；

（六）股东的出资方式和出资额；

（七）股东转让出资的条件；

（八）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（九）公司的法定代表人；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）股东认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十三条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额：

（一）以生产经营为主的公司人民币五十万元；

（二）以商品批发为主的公司人民币五十万元；

（三）以商业零售为主的公司人民币三十万元；

（四）科技开发、咨询、服务性公司人民币十万元。

特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的，由法律、行政法规另行规定。

第二十四条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。

第二十五条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十六条 股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

第二十七条 股东的全部出资经法定的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记，提交公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件。法律、行政法规规定需要经有关部门审批的，应当在申请设立登记时提交批准文件。公司登记机关对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照； 对不符合本法规定条件的，不予登记。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。

第二十八条 有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。

第二十九条 设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十一条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

第三十二条 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

第三十三条 股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出 资。

第三十四条 股东在公司登记后，不得抽回出资。

第三十五条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

                                                                第二节 组织机构

第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第三十九条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或 者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十条 公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第四十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第四十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

第四十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。

两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。董事长为公司的法定代表人。

第四十六条 董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称经理），根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第四十七条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长因特殊原因不能履行职务时， 由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的以外，由公司章程规定。召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第五十条 有限责任公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第五十一条 有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权，应当参照本法第四十六条规定，由公司章程规定。

有限责任公司不设董事会的，执行董事为公司的法定代表人。

第五十二条 有限责任公司，经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事中的职工代表由公司职工民主选举产生。有限责任公司，股东人数较少和规模较小的，可以设一至二名监事。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第五十四条 监事会或者监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三）当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议。

第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第五十六条 公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第五十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第五十八条 国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

第五十九条 董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第六十条 董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。 董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第六十一条 董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第六十二条 董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第六十三条 董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

                                                                第三节 国有独资公司

第六十四条 本法所称国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司，应当采取国有独资公司形式。

第六十五条 国有独资公司的公司章程由国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照本法制定，或者由董事会制订，报国家授权投资的机构或者国家授权的部门批准。

第六十六条 国有独资公司不设股东会，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。

第六十七条 国家授权投资的机构或者国家授权的部门依照法律、行政法规的规定，对国有独资公司的国有资产实施监督管理。

第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十六条、第六十六条规定行使职权。董事会每届任期为三年。公司董事会成员为三人至九人，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门按照董事会的任期委派或者更换。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。董事会设董事长一人，可以视需要设副董事长。董事长、副董事长，由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。董事长为公司的法定代表人。

第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，董事会成员可以兼任经理。

第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、经理，未经国家授权投资的机构或者国家授权的部门同意，不得兼任其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织的负责人。

第七十一条 国有独资公司的资产转让，依照法律、行政法规的规定，由国家授权投 资的机构或者国家授权的部门办理审批和财产权转移手续。 第七十二条 经营管理制度健全、经营状况较好的大型的国有独资公司，可以由国务院授权行使资产所有者的权利

第一条 为了适应建立现代企业制度的需要，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。

第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条 有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利承担民事责任。公司中的国有资产所有权属于国家。

第五条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。

第六条 公司实行权责分明、管理科学、激励和约束相结合的内部管理体制。

第七条 国有企业改建为公司，必须依照法律、行政法规规定的条件和要求，转换经营机制，有步骤地清产核资，界定产权，清理债权债务，评估资产，建立规范的内部管理机构。

第八条 设立有限责任公司、股份有限公司，必须符合本法规定的条件。符合本法规定的条件的，登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。法律、行政法规对设立公司规定必须报经审批的，在公司登记前依法办理审批手续。

第九条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司字样。

第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条 设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规限制的项目，应当依法经过批准。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司依照法定程序修改公司章程并经公司登记机关变更登记，可以变更其经营范围。

第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十，在投资后，接受被投资公司以利润转增的资本，其增加额不包括在内。

第十三条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。

第十四条 公司从事经营活动，必须遵守法律，遵守职业道德，加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第十五条 公司必须保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。

第十六条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其他形式，实行民主管理。

第十七条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第十八条 外商投资的有限责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法律另有规定的，适用其规定。