ご枫☆戀↓ご'职业博客

我的爱依族--为你创造完美的舞台

fengyanzhiwu — Sat, 21 Jun 2008 13:04:20 GMT+08:00

女人的衣柜总是大于男人的衣柜。散发着樟脑香味的空间里，各种款式，各种色彩，各种季节。服装代表着女人成长的经历，正如一件红色新娘装永远是少妇与少女的分水岭一样。
　然而，我们却常常找不到一两件属于自己的真爱。尽管衣柜里已经爆满，我们仍旧总是为某个时刻某种场合穿怎样的服装而困惑忧虑。
　　没有谁能把服装的风骚占尽，“钟点更衣”的奢侈只在安徒生的童话故事里才有。然而女人天生对服装着魔，即使是贫穷的灰姑娘也自有爱美的方式与机遇。女人是借形式表达内容的天才。于是，商人们瞄准市场，挖空心思。市场上女人的服装琳琅满目，泛滥成灾。长没脚踝，短过膝盖，厚比蓑衣，薄如蝉翼，给世界增色，让男人神魂颠倒。
　我们的感情就如这服装的遭遇，随着潮流一茬一茬地变换更新。有时激情刚刚过去，还未能冷却，我们便会为新的诱惑所吸引。我们对爱情如对服装总有一种永远的饥饿，我们抹掉过去常如换一件新衣般毫无理由，毫无痕迹。没有静止的爱情，爱情是女人衣柜里的珍藏，一段时间一种内容。它丰富多彩，让女人容光焕发。尽管如此，很多女人仍会在购买与猎取时因眼力不佳，丢掉西瓜捡了芝麻。直至她们从虚假的快乐中清醒过来，才大呼上当。她们才发觉，追求未必就是一种美德。
　　正如服装也须敝帚自珍一样，对于爱情，我们更要珍爱。因此，我们要减少浪费，学会改进。我们要像节省而心灵手巧的农妇，把旧呢子改成夹衣，或在衬衣的磨损处补织两朵玫瑰，即使简朴却有新意，而且趣味盎然。

情非得已--我的眼泪为你而飞

fengyanzhiwu — Sat, 10 May 2008 17:35:20 GMT+08:00

（如果看了这篇文章，请告诉我怎样才能忘记他，心才不会那么痛）

我不知道这样去度过无数个不眠之夜，无数个不眠之夜啊，你知道吗？说不出什么原因，从我见你的那一刻起，我就深深地爱上你了。在我的眼中，你就像清晨阳光下的露珠，灿烂而又青春。也许你不知道，不知有多少个梦萦的夜晚，我看见你的倩影踏歌而来。这对我来说从未有过的，从来没有一个如此让我动心过。这个时候我才知道，原来你已经深入到我的骨髓里去了。

5年了，我深深地爱着你五年了。你占据了我心里的每一处角落。总是期望与你再想见。想着想着，就默默流泪。当我想你的时候，我会把你的名字写在我的日记上，重复写着你的名字，就好象你在我的身边。有人说我傻，说我不要在一棵树上吊死……如果世上真的有忘情水，就不会有那么多人为了爱情伤痕累累。

你我的幸福身在何方

fengyanzhiwu — Wed, 07 May 2008 21:13:29 GMT+08:00

其实幸福真的很简单,只要去感受一定会有幸福的感觉.幸福,有时候离你很近,有时候却遥不可及.

幸福,我的幸福在哪里啊?我是一个平凡的女孩,在人世间追求平凡中的幸福.枫----是第一个让我动心的男孩,也是我一辈子难以忘怀的人.上天总是折磨相爱的俩人,这到底是为什么啊?世界上最遥远的距离,我站在你面前,你却不知道我爱你;世界上最遥远的距离,不是我站在你面前,你却不知道我爱你,而是彼此相爱的人却不能在一起.

枫,难道你我今生注定有缘无份吗?若是这样,我也认了.我只希望:在漫天飞舞的枫叶树下,和你能够再次相逢,我已经心满意足了.你一直是我幸福的源泉,我会把你深深埋藏在我的心底,直到永远^-^

内蒙古赤峰牛肉

fengyanzhiwu — Fri, 28 Mar 2008 14:47:11 GMT+08:00

近日，内蒙古中敖食品有限公司年屠宰加工1万头肉牛生产线正式安装生产，这标志着该公司加工生产的优质精鲜牛肉即将通过其国际营销渠道走出国门，出口中东的约旦、阿联酋等伊斯兰国家。
　　
    内蒙古中敖食品有限公司新建的这条生产线总投资300万元，设计年加工肉牛1万头，产精鲜牛肉420吨，全部按国际标准组织生产，公司达产后，可带动养殖户户均增收800元。
　　
    内蒙古中敖食品有限公司是赤峰市敖汉旗的重点招商引资企业，总投资4000多万元，由天津中敖畜牧集团和天津市畜牧业有限公司合资组建，公司主营牛羊屠宰加工，年可加工肉羊100万只，2005年被赤峰市委、市政府确定为全市肉羊产业化龙头企业。

    据了解，内蒙古中敖食品有限公司生产及管理现已引入HACCP安全保证体系和ISO9001：2000质量管理体系，实现由农场到餐桌的严密质量控制，同时加工过程严格按照伊斯兰教屠宰方式，具备鲜明的清真特色。该公司本着立足国内市场，积极开拓国际市场，以中东地区为目标市场，现已与部分中东、北欧国家形成了良好的合作关系。
　　
    肉牛产业是敖汉旗重点产业之一，2005年年末全旗肉牛存栏5.4万头，全年出栏1.6万头，为该企业提供了充足的牛源。该项目的开工建设填补了敖汉旗肉牛加工的空白，公司投产后，将彻底解决敖汉及周边地区老百姓的卖羊难，形成较稳定的产业化链条，带动敖汉及周边地区农牧民发家致富奔小康。

传大S周渝民复合小S吞吞吐吐似表示有望

fengyanzhiwu — Mon, 25 Feb 2008 14:21:03 GMT+08:00

人民网娱乐讯据台湾媒体报道，小S忆恢复工作了。心直嘴快的她不改作风，昨天录《康熙来了》看到中天长官送了一打避孕套希望她暂时停产，不禁脱口而出：“你也太小看我们了。”谈到大S有没有新欢？小S保证没有，那大S和仔仔(听歌)有没有复合？小S却吞吞吐吐，似指两人复合有望。

    小S开工前，大S和仔仔传出分手，有报导指两人各有新欢，也有说两人逐渐复合，小S昨天爽快地说：“大S真的没有对象。”对是否复合问题，小S笑笑，想一想说：“人生啊话不要说得太绝，很多事都是OPEN的比较好。”语带玄机，留下想像空间。

    请了4个月的产假后，复工的小S身材已恢复得凹凸有致，她说：“穿衣服还可以啦，如果裸体就会看到很多肉是松的。”小S说二女儿Lily很好照顾，不像许俏妞任性又黏人，是一个很会自己找生存之道的婴儿，一逗就笑，就算是哭也只是因为肚子饿而已，长相和个性都和她很像。

    至于何时生第3胎，小S表示应该休息两年吧，不过蔡康永马上接口说：“希望她赶快再生，我刚已经把避孕套都用大头钉刺破了。”原来蔡康永有点倦怠，但他也承认小S一回来就带给他很多笑料，心情已经好多了。

你的爱，我给不起

fengyanzhiwu — Fri, 04 Jan 2008 14:31:48 GMT+08:00

冥冥之中注定你我之间的相遇、相识、相处，
几个月的等待只为这一次的相逢，
而你无形之中伤透了我的心。
难道我在你心目中是如此不堪的女生？
如果是这样，我们又何必再联系，
你又何必说喜欢我，就当你我之间是陌路人。
曾经的我。看透了爱情，更害怕自己受伤，
所以我拒绝你了。
那时的我，给不了你的爱；
现在的我，同样给不了，也给不起。
我更不想碎了我心中的爱情梦，
只有仔仔才会带给我无限的幸福，
他一直是我快乐的源泉。

蝶泪缘

fengyanzhiwu — Thu, 27 Dec 2007 09:47:49 GMT+08:00

蝴蝶说…世上有一种草…只要用心寻找就能忘掉烦恼…人间有一种爱…只要用心感受幸福就会存在…忙碌的生活带走的只是时间…对你的牵挂常留心底…偶尔一个问候…一个祝福…让我们知道彼此都还记得对方…有一条道路走过了总会想起…难以忘记……有一个你叫我永远不能舍弃…阳光是我的祝福…月亮是我的祈祷…泪是我的牵挂…当流星划过的刹那间…我许下心愿…愿你比谁都要幸福噢…!!!!

偷心贼

fengyanzhiwu — Sat, 22 Dec 2007 19:44:56 GMT+08:00

始终忠于我的那颗心
现在好象不属于我
我的心房里溜进了一个小偷
把我的心洗劫一空
只为那个人哭泣微笑
不再有人能这样左右我
可我深深地爱着这个-----偷心贼
这个掠走我心的人
我真的很爱很爱你
我全部的心已经属于你
多么希望你也把心托付给我
多么多么热切的盼望

《楼市》、焦点联合访谈：2007领袖地产法国行

fengyanzhiwu — Tue, 18 Dec 2007 16:57:43 GMT+08:00

　　由《楼市》杂志主办的“2007十大领袖地产颁奖暨中法房地产与建筑交流考察”活动，已于近期正式启动。

　　“十大领袖地产颁奖”是楼市传媒品牌性的年度盛典活动。此次“2007 中国十大领袖地产颁奖”活动是继“2005十大领袖地产评选”上海颁奖、“2006十大领袖地产评选”迪拜颁奖之后，今年移师至时尚与奢华之都巴黎和法国古城堡的又一次中国地产界盛世，将首开中欧地产高端对话之先河。中国地产界领袖将有机会与法国政界、企业界代表，以及法国著名建筑大师直面对话，并与法国奢侈品协会代表、瑞士钟表协会代表等东西方精英济济一堂、深入交流，本次活动将是中国房地产行业史无前例的、极具国际影响力的地产盛会。

　　活动自正式启动以来，在房地产业界引起了广泛的关注。截至目前，已确定报名参加本次活动的地产商已逾3０人，代表性地产项目近2０余个。２月19日，“2007领袖地产法国行”将开赴法国巴黎，进行为期7天的商务考察之旅。

　　法国是欧洲文化中心，作为法国文化重要载体的古典建筑、皇家城堡，也处处于奢华之中弥散着贵族气息。而随着以保罗·安德鲁（Paul Andreu）、克里斯蒂安•德•包赞巴克(Christian de Portzamparc)、让•努维尔(Jean Nouvel)等大批世界顶级建筑大师的出现，法国建筑于国际、于中国的影响亦日益深远。目前，在中国国内，国家大剧院、首都博物馆、西环广场、上海铁路南站、广州多功能体育场等一大批建筑便是出自法国建筑师之手。因此，拜访法国知名建筑师及建筑事务所并考察其在当地的建筑作品，便成为本次十大领袖地产法国行的重要行程之一。

　　为使人们进一步了解法国建筑的风格及特色，法国建筑对世界及中国的影响并同时传递“十大领袖地产”评选活动进展、动态及法国之行的行程、特色等详细信息，《楼市》杂志将特邀国内知名建筑师、建筑评论家及相关专业人士,坐客搜狐焦点网，共同交流“2007领袖地产法国行”的核心热点话题。

　　论坛时间：12月5日下午2：00

　　论坛地点：搜狐公司演播室

关于S*ST石炼(000783)资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的法律意见书

fengyanzhiwu — Tue, 18 Dec 2007 16:56:38 GMT+08:00

北京市众鑫律师事务所关于石家庄炼油化工股份有限公司资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的法律意见书

致：石家庄炼油化工股份有限公司
北京市众鑫律师事务所（以下简称“本所”）作为石家庄炼油化工股份有限公司（以下简称“贵公司”、“公司”或“石炼化”）的特聘专项法律顾问，对石炼化就本次股权分置改革所涉及到的资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司（以下简称“长江证券”）工作(以下简称“本项目”)的相关事宜向本所提供的有关文件进行法律审查，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券公司管理办法》、《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市公司收购管理办法》、、《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》（以下简称“《股权分布补充通知》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就贵司资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并长江证券事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国现行法律、法规的规定与律师行业公认的业务标准和道德规范查阅了本所认为必须查阅的文件, 包括贵公司提供的政府主管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和行政规章，并就相关问题向贵公司的负责人作了询问并进行了必要的讨论，就有关事实进行了核实。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，并仅根据中国法律的有关规定发表法律意见。即本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前发生的有关事实及中国正式公布实施的法律、法规，并且是基于本所对有关事实的了解和对中国法律的理解做出的。
本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证和认可，对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
在本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以本法律意见书出具之时有关的事项所应适用的法律、法规为依据的，同时也充分考虑了政府给予的有关批准和确认。
本所律师从事此项法律审查，已经得到石炼化和长江证券的保证，即石炼化和长江证券保证其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本均与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。
本所声明的事项：
1、对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、贵公司或者其他有关单位出具的证明文件。
2、本法律意见书仅就公司本次股权分置改革所涉及到的资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并长江证券的法律问题发表意见，对于与本次股权分置改革及资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并有关的其他专业事项，本所律师并不对其发表意见。
3、本法律意见书仅对本次股权分置改革所涉资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并相关法律事项的合法合规性发表意见，不对石炼化股权分置改革及资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并所涉及的对价及相关业务资产的价值等情况发表意见。
4、本所律师已就公司股权分置改革的合法合规性出具《关于石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革的法律意见书》，本法律意见书仅供石炼化为本次股权分置改革所涉资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所涉资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并事宜必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对此承担责任。
本所同意公司部分或全部在《石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革说明书》（以下简称“《股改说明书》”）、《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》（以下简称“《本项目报告书》”）中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对石炼化本次股权分置改革所涉资产整体出售、定向回购股份和以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的方案和相关计划等有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
释义：
除非上下文中另有规定，下述措词在本法律意见书内分别为以下含义：
1、中国石化集团：指中国石油化工集团公司，原名为中国石油化工总公司。
2、中国石化股份或中国石化：指中国石油化工股份有限公司。
3、石炼化、贵公司或公司：指石家庄炼油化工股份有限公司。
4、本所：指北京市众鑫律师事务所。
5、国泰君安：指国泰君安证券股份有限公司。
6、长江证券：指长江证券有限责任公司。
7、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
8、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
9、《股权分布补充通知》:指《关于<深圳证券交易所股票上市规则市公司股权分布问题的补充通知》。
10、《股改说明书》:指《石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革说明书》。
11、《本项目报告书》：指《石家庄炼油化工股份有限公司重大资产出售、定向回购股份暨以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司报告书》。
12、资产整体出售或重大资产出售：指石炼化向中国石化整体出售资产，中国石化以承接石炼化所有债务的方式收购石炼化的所有资产、业务的交易行为。
13、股份回购：指石炼化以人民币1元的价格向中国石化定向回购中国石化所持有的所有非流通股股份的交易行为。
14、吸收合并：指石炼化以新增股份方式吸收合并长江证券的交易行为，吸收合并后，长江证券的法人资格注销，其所有资产、债务、业务和人员进入石炼化，原长江证券的股东也相应成为石炼化的股东。
15、本项目：指资产整体出售、股份回购和吸收合并的合称。
16、《资产收购协议》：指石炼化与中国石化签署的关于石炼化向中国石化整体出售资产、中国石化以承接石炼化所有债务的方式收购石炼化的所有资产、业务的交易的协议书。
17、《股份回购协议》：指石炼化与中国石化签署的关于石炼化以人民币1元的价格向中国石化定向回购中国石化所持有的所有非流通股股份的协议书。
18、《吸收合并协议》：指石炼化与长江证券签署的关于石炼化以新增股份方式吸收合并长江证券的协议书。
19、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20、青岛海尔：指青岛海尔投资发展有限公司。
21、深交所：指深圳证券交易所。
一、本项目各方的主体资格
（一）石炼化的主体资格
石炼化系经国家经济体制改革委员会体改生（1997）68号文、中国石油化工总公司（后变更为“中国石油化工集团公司”）（1997）办字42号文和（1997）办字203号文批准，由石家庄炼油厂独家发起并以募集方式设立的境内A股上市公司。
1997年7月11日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]375号、376号文批准，公司首次向社会公众发行人民币普通股12,000万股，均为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于1997年7月31日经深圳证券交易所深证发[1997] 286号《上市通知书》批准在深圳证券交易所上市交易（其中公司职工股1,200万股在公司股票挂牌上市满6个月后上市流通）。
1997年7月24日，公司成立时股本总额为720,000,000股，其中国有法人股（由石家庄炼油厂持有）600,000,000股，社会公众股120,000,000股。
1998年4月18日，经第二次股东大会决议批准，公司实施了10送2转3的送红股及公积金转增股本的方案，公司的股本总额变更为1,080,000,000股，其中国有法人股900,000,000股，社会公众股180,000,000股。
1999年6月25日，经第三次股东大会决议批准，公司实施了每10股配售3股（其中国有法人股股东石家庄炼油厂可配售324,000,000股，实际认购20,444,333股，其余部分放弃）,公司的总股本变更为1,154,444,333股。
2000年2月，经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]144 号文及国家财政部财管字[2000]34号文的批准，中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团”）将其全资下属的石家庄炼油厂所持有占石炼化股本总额79.73%的920,444,333股股份（国有法人股）注入中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化股份”或“中国石化”），由此，中国石化股份成为石炼化的控股股东，石家庄炼油厂不再持有石炼化的股份。
截止本法律意见书出具之日，石炼化在河北省工商行政管理局注册登记，其《企业法人营业执照》注册号为1300001000613，住所为石家庄市高新技术开发区管委会院内（黄河大道151号），法定代表人为毕建国，公司总股本为1,154,444,333股，其中中国石化股份持有920,444,333股，占公司总股本的79.73%；社会公众股234,000,000股，占公司总股本的20.27%。
经依法登记，公司的经营范围:石油加工及产品的销售；石油化工产品的生产销售；建筑材料生产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；销售本企业自产产品、生产自用材料、设备（国家限定产品除外）、自有设备租赁业务；提供电器、仪表、计量、计算机、检验服务（国家限定产品除外）。
经核查，本所律师认为，石炼化为依据中国有关法律法规的规定合法设立并有效存续的股份有限公司；截止本法律意见书出具日，未发现石炼化存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。
（二）长江证券的主体资格
长江证券成立于1988年6月1日，原名为“湖北证券有限责任公司”。2000年2月23日，中国证监会以证监机构字[2000]31号文《关于核准湖北证券有限责任公司增资扩股及更名的批复》核准其更名为“长江证券有限责任公司”。
截止本法律意见书出具之日，长江证券在湖北省工商行政管理局注册登记，其《企业法人营业执照》注册号为4200001102047，住所为武汉市江汉区新华路特8号，法定代表人为胡运钊，注册资本为人民币2,000,374,300元，实收资本为人民币2,000,374,300元，为有限责任公司。
经公司登记机关核准，长江证券的经营范围:证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；
证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
根据湖北省工商行政管理局于2006年12月31日出具的关于长江证券股权结构的《公司变更通知书》，截止于2006年12月31日，长江证券的股权结构如下表一：
长江证券股权结构表一
股东名称出资额（元）出资比例（%）
1. 青岛海尔投资发展有限公司 380,071,172 19.000
2. 湖北省能源集团有限公司 276,028,960 13.800
3. 上海海欣集团股份有限公司 190,000,000 9.500
4. 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 142,500,000 7.120
5. 天津泰达投资控股有限公司 123,500,000 6.174
6. 广东粤财信托投资有限公司 97,197,985 4.860
7. 中国土产畜产进出口总公司 95,000,000 4.750
8. 湖北省电力公司 95,000,000 4.750
9. 保定天鹅股份有限公司 57,000,000 2.850
10. 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 47,979,732 2.400
11. 葛洲坝股份有限公司 47,500,000 2.370
12. 武汉钢铁（集团）公司 47,500,000 2.370
13. 武汉钢铁股份有限公司 47,500,000 2.370
14. 湖北日报报业集团 38,000,000 1.900
15. 湖北省交通厅高速公路管理局 36,407,244 1.820
16. 湖北金环股份有限公司 28,500,000 1.425
17. 湖北仙桃毛纺集团有限公司 28,500,000 1.425
18. 上海建一实业有限公司 24,225,000 1.210
19. 陕西金叶科教集团股份有限公司 20,000,000 1.000
20. 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 19,000,000 0.950
21. 湖北宏源电力工程股份有限公司 19,000,000 0.950
22. 华工科技产业股份有限公司 19,000,000 0.950
23. 中国长江电力股份有限公司 12,658,800 0.630
24. 中国光大国际信托投资公司 11,576,312 0.580
25. 湖北省出版总社 9,500,000 0.475
26. 郑州铁路局 9,500,000 0.475
27. 中国石化集团江汉石油管理局 9,500,000 0.475
28. 武汉康顺实业股份有限公司 9,500,000 0.475
29. 中国石化集团荆门石油化工总厂 9,500,000 0.475
30. 浙江博鸿投资顾问有限公司 8,550,000 0.430
31. 名流投资集团有限公司 7,600,000 0.380
32. 湖北省见义勇为基金会 7,179,515 0.360
33. 上海远达软件有限公司 5,276,018 0.260
34. 恒生电子股份有限公司 4,750,000 0.240
35. 浙江新大集团有限公司 4,750,000 0.240
36. 湖北新华印务有限公司 4,426,100 0.220
37. 武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司 2,850,000 0.140
38. 襄阳汽车轴承股份有限公司 1,947,500 0.097
39. 北京大学教育基金会 1,900,000 0.095
合计 2,000,374,338 100
在2006年12月31日前，即变更为股权结构表一之前，长江证券股权结构如下表二：
序号股东名称出资额（股）出资比例(%)
1 青岛海尔投资发展有限公司 400,074,872 20.00
2 湖北省能源集团有限公司 272,056,760 13.60
3 上海海欣集团股份有限公司 200,000,000 10.00
4 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 150,000,000 7.50
5 天津泰达投资控股有限公司 130,000,000 6.50
6 中国土产畜产进出口总公司 100,000,000 5.00
7 湖北省电力公司 100,000,000 5.00
8 葛洲坝股份有限公司 68,500,000 3.42
9 保定天鹅股份有限公司 60,000,000 3.00
10 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 50,504,932 2.52
11 武汉钢铁（集团）公司 50,000,000 2.50
12 武汉钢铁股份有限公司 50,000,000 2.50
13 湖北日报报业集团 40,000,000 2.00
14 湖北省交通厅高速公路管理局 36,407,244 1.82
15 湖北金环股份有限公司 30,000,000 1.50
16 湖北仙桃毛纺集团有限公司 30,000,000 1.50
17 武汉鑫茂实业有限责任公司 27,553,703 1.38
18 上海建一实业有限公司 25,500,000 1.28
19 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 20,000,000 1.00
20 陕西省金叶科教集团股份有限公司 20,000,000 1.00
21 湖北宏源电力工程股份有限公司 20,000,000 1.00
22 华工科技产业股份有限公司 20,000,000 1.00
23 中国长江电力股份有限公司 13,325,000 0.66
24 中国光大国际信托投资公司 12,185,512 0.61
25 湖北省出版总社 10,000,000 0.50
26 郑州铁路局 10,000,000 0.50
27 中国石化集团江汉石油管理局 10,000,000 0.50
28 武汉康顺实业股份有限公司 10,000,000 0.50
29 中国石化集团荆门石油化工总厂 10,000,000 0.50
30 名流投资集团有限公司 8,000,000 0.40
31 湖北省见义勇为基金会 7,557,315 0.38
32 湖北新华印务有限公司 4,659,000 0.23
33 襄阳汽车轴承股份有限公司 2,050,000 0.10
34 北京大学教育基金会 2,000,000 0.10
合计 2,000,374,338 100
根据湖北省工商行政管理局于2007年10月18日出具的关于长江证券股权结构的《公司变更通知书》，于2007年10月18日，长江证券的股权结构如下表三：
序号股东名称出资额（元）出资比例（%）
1 青岛海尔投资发展有限公司 380,071,172 19.000
2 湖北省能源集团有限公司 276,028,960 13.800
3 上海海欣集团股份有限公司 190,000,000 9.500
4 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 142,500,000 7.120
5 天津泰达投资控股有限公司 123,500,000 6.174
6 广东粤财信托有限公司 99,897,985 4.994
7 中国土产畜产进出口总公司 95,000,000 4.750
8 湖北省电力公司 95,000,000 4.750
9 保定天鹅股份有限公司 57,000,000 2.850
10 中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司 47,979,732 2.400
11 中国葛洲坝集团股份有限公司 47,500,000 2.370
12 武汉钢铁（集团）公司 47,500,000 2.370
13 武汉钢铁股份有限公司 47,500,000 2.370
14 湖北日报传媒集团 38,000,000 1.900
15 上海锦江国际投资管理有限公司 34,707,244 1.735
16 湖北金环股份有限公司 28,500,000 1.425
17 湖北仙桃毛纺集团有限公司 28,500,000 1.425
18 上海建一实业有限公司 24,225,000 1.210
19 湖北凯乐新材料科技股份有限公司 19,000,000 0.950
20 湖北宏源电力工程股份有限公司 19,000,000 0.950
21 华工科技产业股份有限公司 19,000,000 0.950
22 中国长江电力股份有限公司 12,658,800 0.630
23 中国光大国际信托投资公司 11,576,312 0.580
24 湖北省出版总社 9,500,000 0.475
25 郑州铁路局 9,500,000 0.475
26 湖北安和房地产置业有限公司 9,500,000 0.475
27 大连联合创业投资有限公司 9,500,000 0.475
28 中国石化集团江汉石油管理局 9,500,000 0.475
29 武汉康顺实业股份有限公司 9,500,000 0.475
30 中国石化集团荆门石油化工总厂 9,500,000 0.475
31 浙江博鸿投资顾问有限公司 8,550,000 0.430
32 名流投资集团有限公司 7,600,000 0.380
33 湖北省见义勇为基金会 7,179,515 0.360
34 上海远达软件有限公司 5,276,018 0.260
35 恒生电子股份有限公司 4,750,000 0.240
36 浙江新大集团有限公司 4,750,000 0.240
37 湖北新华印务股份有限公司 4,426,100 0.220
38 武汉伟鹏房地产开发建筑有限公司 2,850,000 0.140
39 襄阳汽车轴承股份有限公司 1,947,500 0.097
40 北京大学教育基金会 1,900,000 0.095
合计 2,000,374,338 100.000
根据《证券公司管理办法》第十七条，证券公司修改公司章程应当经中国证监会批准。本所注意到长江证券的股权结构由上表二变更到上表一、上表三时，涉及到长江证券公司章程的修改，但尚待中国证监会的批准。关于长江证券的股权结构由表二变更到表一、表三的相关问题，由长江证券另行聘请律师发表相关法律意见。
除上述外，本所律师经核查后认为，长江证券为依法设立并合法存续的有限责任公司；至出具本法律意见书之日，长江证券不存在根据法律、法规、规范性文件及其章程的规定需要终止的情形。
(三)中国石化的主体资格
中国石油化工股份有限公司，系经国家经贸委以《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企政[2000]154号文）批准、由中国石油化工集团公司于2000年2月25日独家发起设立，经依法批准其167.8亿股H股股票分别在香港、纽约、伦敦三地交易所成功上市，且经依法批准其28亿股人民币普通股股票在上海证券交易所成功上市的股份有限公司。
截止本法律意见书出具之日，中国石化在国家工商行政管理总局登记注册，其《企业法人营业执照》注册号为1000001003298；住所为北京市朝阳区惠新东街甲6号；法定代表人为陈同海；注册资本为人民币8,670,243.9万元；企业类型为股份有限公司（上市）。
经公司登记机关核准，中国石化的经营范围是：石油、天然气的勘探、开采、储存、管道运输、陆路运输、销售，石油炼制，汽油、煤油、柴油的批发业务及零售（限分支机构经营）业务，润滑油、液化气、燃料油、溶剂油、沥青的销售，乙烯、丙烯、丁二烯、石脑油、重油、乙二醇、精对苯二甲酸、己内酰胺、聚酯、聚酰胺、聚乙烯醇、聚乙烯、聚丙烯、聚氯乙烯、聚苯乙烯、涤纶、晴纶、橡胶及其他石油化工原料和产品的生产、销售、储存、陆路运输，化肥生产，日用百货便利店经营，汽车清洗服务，石油石化机器、设备的制造、监造、安装，石油石化原辅材料、设备及零部件的采购、销售，技术及信息替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
中国石化自领取营业执照之日起至今，历年均经所属工商登记机关年检合格。于本法律意见书出具日，中国石化持有石炼化国有法人股920,444,333股，占石炼化总股本的79.73%。
经核查，本所律师认为，中国石化为依据中国有关法律法规的规定合法设立并有效存续的股份有限公司；截止本法律意见书出具日，未发现中国石化存在根据法律法规及公司章程规定需要终止的情形。
二、本项目方案的主要内容
（一）根据《本项目报告书》、《石炼化股权分置改革说明书》以及《资产收购协议》、《股份回购协议》、《吸收合并协议》，本项目方案主要内容如下：
1、整体资产出售
中国石化拟以承担石炼化截至2006年9月30日的全部负债作为对价，收购石炼化截至2006年9月30日的全部资产。
根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的《评估报告》（岳评报字[2006]B126 号），截至2006年9月30日，石炼化资产总额账面价值为304,186.93万元，评估价值为329,010.76 万元。
根据毕马威华振会计师事务所出具的《审计报告》（KPMG-A(2006)ARNo.0369 号），截至2006年9月30日，石炼化合并报表负债总额为360,983.19万元，少数股东权益5,248.66 万元，股东权益合计-69,170.65 万元。
2、股份回购
同时，石炼化以1元人民币现金回购中国石化持有的全部石炼化之非流通股股份，回购股份总数为920,444,333股，占石炼化总股本的79.73%；
3、吸收合并
同时，石炼化以新增股份吸收合并长江证券，长江证券及其全部资产负债（以双方认可的在吸收合并基准日2006年12月31日的全部资产负债作价103.0172亿元并以武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的基准日为2006年12月31日的众环审字（2007）003号《审计报告》及其附件为准确定具体明细和范围）及业务均并入石炼化，按石炼化在2006年12月6日停牌前20个交易日的均价7.15元/股折股，共折合石炼化1,440,800,000股（吸收合并后石炼化总股本变为1,674,800,000股股），占吸收合并长江证券后石炼化总股本的86.03%。本次吸收合并长江证券完成后，长江证券的全部资产负债及业务全部并入石炼化，原长江证券将注销。
4、股权分置改革
同时，石炼化进行股权分置改革，吸收合并后的石炼化非流通股股东，即长江证券的现时股东根据其承诺将共计2808万股送给石炼化流通股股东，该等流通股股东每10股获送1.2股。
该股权分置改革完成后，公司无限售条件的流通股数量为26208 万股，占股权分置改革完成后公司总股本的15.65% 。
（二）中国石化以承担石炼化在资产出售基准日（2006年9月30日）的全部债务作为其收购石炼化在资产出售基准日（2006年9月30日）的全部资产的对价，经评估后石炼化在资产出售基准日（2006年9月30日）资产总计为329,010.76万元，是石炼化截至2006年9月30日总资产的100%。
通过吸收合并置入长江证券截止2006年12月31日的全部资产和负债，交易额为1,030,172万元，占公司2006年9月30日经审计的公司合并报表总资产297,061.21元的346.79%。
因此，本项目的交易构成石炼化的重大资产重组行为。
（三）中国石化持有石炼化920,444,333股境内法人股，占公司总股本的79.73%，是石炼化的控股股东，因此石炼化而言本次重大资产出售和定向回购股份构成关联交易。
三、本项目的实质条件
1．根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的有关规定，上市公司股权分置改革方案要有利于于市场稳定和上市公司的长远发展，鼓励在股权分置改革方案中做出提高上市公司业绩和价值增长能力的组合安排，并支持上市公司以股份等多样化支付手段，通过资产整体出售、股份定向回购、以新增股份吸收合并等方式进行重整整合，推动上市公司做优做强。
2、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，股权分置改革可与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况并适当送股作为对价安排，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循该办法和中国证监会的相关规定。
3、根据《股改说明书》、《本项目报告书》及有关协议，本次本项目与股权分置改革相结合，并配合适当送股作为股权分置改革的主要对价支付方式。本次本项目方案的实施，有利于改善上市公司的资产质量，提高上市公司的业绩和价值增长能力，符合《股权分置指导意见》、《股权分置管理办法》的相关规定。
4、本项目与公司股权分置改革同步进行，根据《股权分置管理办法》对股权分置改革操作程序的规定，非流通股股东与流通股股东按照要求完成沟通协商程序后，董事会应当做出公告并申请公司股票复牌，给予流通股股东是否继续持有公司股票的选择权。因此，本项目并未损害公司其他股东的合法权益。
5、就公司回购所涉注册资本减少，以及吸收合并长江证券事宜，《股份回购协议》和《吸收合并协议》都约定公司、长江证券须按《公司法》的规定履行相应的债权人保护程序，以保护债权人的合法权益不受损害，符合《公司法》关于注册资本减少和吸收合并的相关规定。
综上，本所律师认为，本项目符合《股权分置指导意见》、《股权分置管理办法》的相关规定，并未违反《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及规范性文件的强制性规定，本项目并未损害公司及其他股东的合法权益，亦未损害公司债权人和长江证券债权人的合法权益。
四、本项目实施程序的合法性
（一）本项目已经取得的批准、授权及同意
1、公司已召开董事会，审议并通过了《关于公司向中国石化整体出售资产的议案》、《关于公司向中国石化定向回购股份的议案》和《关于公司以新增股份方式吸收合并长江证券的议案》，并决定提交公司临时股东大会审议。
2、长江证券已召开董事会，审议并通过关于石炼化以新增股份方式吸收合并长江证券的事项。
3、石炼化股东大会审议并批准了《关于公司向中国石化整体出售资产的议案》、《关于公司向中国石化定向回购股份的议案》和《关于公司以新增股份方式吸收合并长江证券的议案》以及其他相关议案。公司的关联股东已回避表决，并且，公司股东大会表决时，除已经参加投票的股东所代表的股份数的三分之二多数通过外，还经出席股东大会的社会公众股股东过三分之二多数通过。
4、长江证券股东会审议并批准了关于石炼化以新增股份方式吸收合并长江证券的事项。
5、湖北省人民政府国有资产监督管理委员会以鄂国资产权[2007]40号文下达了《省国资委关于长江证券有限责任公司借壳石家庄炼油化工股份有限公司上市并进行股权分置改革涉及国有股权管理事项的批复》。
6、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]118 号文下达了《关于石家庄炼油化工股份有限公司国有股回购有关问题的批复》。
7、中国石化集团已就关于公司向中国石化整体出售资产的评估予以备案。
本所经适当核查后认为，本项目已获得现阶段必要的授权和批准。
(二)本项目尚须履行的程序
中国证监会关于本次整体资产出售、定向回购股份、吸收合并长江证券的核准。
本所律师认为，在石炼化的本项目事宜取得上述批准和授权及实施石炼化拟定的后续实施程序的前提下，石炼化的本项目的实施程序符合有关规定。
五、关于本次吸收合并的债务转移安排
（一）关于长江证券的债务转移安排
1、长江证券于2007年2月16日在《证券时报》发布了《长江证券有限责任公司关于与石家庄炼油化工股份有限公司合并的债权人公告》（见2007年2月16日《证券时报》A12版），对石炼化吸收合并本公司后长江证券的债务安排进行了公告。
2、湖北省长欣投资发展有限责任公司于2007年8月6日出具了《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
3、贵州市商业银行资金营运中心出具了《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
4、天安保险股份有限公司湖北省分公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
5、湖北武荆高速公路发展有限公司于2007年2月14日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
6、长城人寿保险股份有限公司北京分公司于2007年2月14日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
7、上海正方建筑装饰工程有限公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
8、上海莘杰科技有限公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
9、中共黑龙江省委办公厅机关工会委员会于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
10、长城人寿保险股份有限公司湖北分公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
11、北京市西城糖业烟酒公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
12、上海天下欣网计算机科技有限公司深圳分公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
13、广厦房地产开发集团有限公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
14、武汉皓然装饰工程有限公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
15、大庆高新城市建设投资开发有限公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
16、黄石市金城贸易有限公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
17、上海乐谊装饰工程有限公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
18、上海通成安保消防工程有限公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
19、新疆鸿鑫大酒店有限责任公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
20、四川省棉麻公司于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
21、大鹏证券清算组于2007年8月6日出具《确认函》，同意与本次吸收合并有关的债务安排。
22、湖北省能源集团有限公司于2007年1月22日出具了《承诺函》，承诺：
“长江证券的债权人自接到长江证券有关合并事宜的通知书之日起三十日内，未接到通知书的自长江证券就其合并事宜首次公告之日起四十五日内，如果要求长江证券提前清偿债务，而长江证券未清偿债务，本公司同意对长江证券的该等债务提供担保责任。本公司承担担保责任后，有权对存续公司进行追偿。本次合并完成后，本公司的上述承诺自动失效。”
（二）关于石炼化的债务转移安排
1、石炼化于2007年6月26日公开发布了《石家庄炼油化工股份有限公司关于以新增股份吸收合并长江证券有限责任公司的债权人公告》。
2、2007年6月30日，中国石化财务有限责任公司出具了同意函，同意其在石炼化的贷款本金137406万元及其利息在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。
3、2007年6月30日，中国建设银行炼油厂支行出具了同意函，同意其在石炼化的贷款本金1.6亿元及其利息和未到期银行承兑汇票3.6亿元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。
4、2007年6月30日，中国农业银行邱头支行出具了同意函，同意其在石炼化的贷款本金56000万元及其利息和未到期银行承兑汇票259328558.71元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。
5、2007年6月30日，中国工商银行石化支行出具了同意函，同意其在石炼化的贷款本金20000万元及其利息和未到期银行承兑汇票181621774.24元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。
6、2007年6月30日，石家庄炼化实业总公司出具了同意函，同意其在石炼化的债权10207576.93元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。
7、2007年6月30日，河北都邦石化工程设计有限公司出具了同意函，同意其在石炼化的债权 9084350 元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。
8、2007年6月30日，中国石化集团资产经营管理有限公司石家庄分公司出具了同意函，同意其在石炼化的债权10527352.59元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。
9、2007年6月30日，石家庄石联股份有限公司出具了同意函，同意其在石炼化的债权161810864.76元在本次交易完成后转给中国石油化工股份有限公司。
10、2007年6月30日，中国石油化工股份有限公司出具说明函，说明：中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石油化工股份有限公司管道储运分公司和中国石化胜利油田有限公司新疆勘探开发分公司分别为其全资子公司、下属分公司和下属分公司；截至2007年6月30日，石炼化分别欠中国国际石油化工联合有限责任公司、中国石油化工股份有限公司管道储运分公司、中国石化胜利油田有限公司新疆勘探开发分公司的债务 14543115.77 元、118883694.26 元和44293284.24元在本次交易完成后转移给中国石油化工股份有限公司；债务转移后，该等债权债务转变为中国石油化工股份有限公司内部的债权、债务关系。
并根据《本项目报告书》：
1、截至2007年6月30日，长江证券合并报表反映的负债为196.79亿元，其中母公司195.04亿元。在扣除客户保证金173.81亿元后，长江证券的负债为21.23亿元，其中需要取得对方单位同意进行债务转移的经营性应付款项总金额1,494万元，已取得对方单位同意在本次重大资产重组交易完成后转移给石炼化的债务金额为1,308万元，占经营性应付款项的87.55%2、截至2007年6月30日，以石炼化母公司报表为基础的负债合计为366,232.12万元，其中流动负债为365,222.88万元，长期负债为1,009.23万元。同意本次重大资产重组交易完成后转移给中国石油化工股份有限公司的债权金额合计34.64亿元，占石炼化截至2007年6月30日负债合计的94.59%。
由此，本所认为，长江证券和石炼化已分别履行了向其债权人通知的义务，并相关债务转移分别已就主要债权人取得了同意并作出了妥善安排。
六、本项目完成后存续公司的资产
（一）公司整体资产出售所涉资产的处置
1、根据《股改说明书》、《本项目报告书》及《资产收购协议》的安排，在公司整体资产出售后，公司截至2006年9月30日的全部资产以及负债都转移至中国石化。
2、根据《资产收购协议》以及中国石化的承诺，为将公司原有的所有资产以及负债转移至中国石化，公司将应有关债权人的要求提前清偿债务或由中国石化提供担保或偿还。
3、综上，本所认为，公司现有资产转移至中国石化并无实质法律障碍，公司依照有关法律法规和《资产收购协议》的约定，履行完毕资产转移的相关义务与程序后，该等资产以及负债将依法变更为中国石化直接持有或承担。
（二）公司吸收合并所涉长江证券资产的转移
1、根据《股改说明书》、《本项目报告书》以及《吸收合并协议》的安排，本次吸收合并完成后，长江证券截至2006年12月31日的全部资产及负债都并入公司。
2、根据《吸收合并协议》，为将长江证券原有的所有资产以及负债并入至公司，公司将应有关债权人的要求提前清偿债务。
3、综上，本所认为，长江证券因本项目注销法人资格后，其持有的资产及负债将依法变更为公司直接持有或承担，该等资产或负债的转移并无实质法律障碍。
七、回购及合并后存续公司的员工
1、根据《资产收购协议》，本项目完成后，公司现有全部员工转移给中国石化。
2、根据《吸收合并协议》，本项目完成后，长江证券将注销法人资格，其现有全部员工将依法全部由公司接收。
3、本所认为，上述公司员工转移给中国石化以及长江证券的员工转移到公司，不存在重大法律障碍。
八、本项目完成后存续公司的上市地位
（一）存续公司资产、业务、人员、财务和管理的独立性
1、根据《股改说明书》、《本项目报告书》、《资产收购协议》、《股份回购协议》和《吸收合并协议》的安排，本项目完成后，公司的现有全部、业务和人员移交给中国石化；与此同时，长江证券注销法人主体资格，其资产、业务和人员均转移至公司，也即，长江证券的现有业务、资产、人员、管理机构和财务均由存续公司承继。
2、长江证券具有独立开展证券业务的相应资质、许可、资产、机构和人员，并且业务经营的各主要环节均不依赖于其股东单位和其他关联方。
3、根据长江证券的公司章程，长江证券设有独立于其他单位的股东大会、董事会、监事会、总经理，以及相关经营管理部门，上述各组织机构和经营管理部门均与其股东、其他关联方或第三人独立分开，不存在混合经营，合署办公、交叉管理、隶属于主要股东，或受其主要股东、其他关联方或第三人干预、控制的情形。
4、根据长江证券提供的内部规章管理制度文件，长江证券具备独立的财务人员和财务部门，建立有独立的财务规章制度和独立的会计核算体系，开立开设并使用独立的银行帐户。其财务管理独立，不存在受其股东、其他关联方或第三人干预、控制的情形。
综上，本项目完成后，存续公司的资产、业务、人员、管理和财务具有独立性，但存续公司承继长江证券的相关证券经营资质尚需取得中国证监会的核准。
（二）存续公司的股权分布
1、根据《股权分布补充通知》规定，上市公司股权分布变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股的持股比例低于10%，并且该通知规定，社会公众不不包括：（1）持有上市公司10%以上的股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
2、根据《股改说明书》、《本项目报告书》，本项目及石炼化股权分置改革完成后，公司的股本总额为1,674,800,000 股，公司无限售条件的流通股数量为26208 万股，占股权分置改革完成后公司总股本的15.65% 。
3、由此，本所认为，本项目及石炼化股权分置改革完成后，公司股本总额超过人民币4亿元，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%，存续公司的股权分布符合《股权分布补充通知》的规定。
（三）存续公司的持续经营能力
1、在本项目实施前，公司系依法存续的上市公司，其流通股股份在深圳证券交易所持续上市交易，不存在暂停上市或终止上市的情形。
2、根据长江证券的《企业法人营业执照》和《公司章程》，长江证券具有明确的主营业务。
3、根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的基准日为2006年12月31日的关于长江证券的众环审字（2007）003号《审计报告》，未发现长江证券出现资不抵债的情形。
4、存续公司制定了符合法律、行政法规及规范性文件规定的公司章程。
5、根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的基准日为2006年12月31日的关于长江证券的众环审字（2007）003号《审计报告》，截止于2006年12月31日，长江证券的净资产为2,332,720,035.12元，具备从事《证券法》第一百二十五条规定的全部业务的资本要求。
6、本项目完成后，长江证券拥有的证券营业部、服务部全部注入存续公司，故存续公司有合格的经营场所和业务设施。
（四）本项目完成后公司业务符合国家产业政策
本项目完成后，石炼化主营业务将从石化产品的生产与销售转变为证券经营业务。
2004 年国务院颁布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，明确指出大力发展资本市场是一项重要的战略任务，对我国实现本世纪头20年国民经济翻两番的战略目标具有重要意义。同时要求把证券、期货公司建设成为具有竞争力的现代金融企业，鼓励证券、期货公司通过兼并重组、优化整合做优做强。因此，证券行业属于国家大力发展和支持的行业，符合国家产业政策。
由此，本所认为，本项目完成后，公司不存在违反法律、法规和其他规范性文件和公司章程应予终止的情形；公司通过承继原长江证券的资产、业务、人员，形成公司持续经营的能力；并鉴于资产整体出售、股份回购和吸收合并将同时交割，因此，在本项目完成后，公司仍具有《公司法》、《证券法》、《股权分布补充通知》等法律法规和规范性文件所规定的有关上市公司维持上市地位的实质条件。
九、与本项目有关的重大协议
在本次资产整体出售、股份定向回购和吸收合并中，相关重大协议有《资产收购协议》、《股份回购协议》和《吸收合并协议》。
关于《吸收合并协议》，鉴于重大资产收购、股份回购和吸收合并均为股权分置改革工作的一部分，并相互互为前提，长江证券现时之累计出资占注册资本三分之二以上的股东分别以签署《关于参与石家庄炼油化工股份有限公司股权分置改革的承诺函》方式确认并承诺履行该协议。
除上述外，关于该等协议，本所认为：
1、公司、长江证券和中国石化均具有签订上述协议的主体资格，其形式和内容均符合法律法规的规定，对协议的签署各方均具有法律约束力。
2、上述协议的生效和履行尚需履行本书第四条第（二）款所述的程序。
十、诉讼、仲裁事项
（一）根据长江证券的说明，截至2007年6月30日，长江证券直接作为原告或被告的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚（涉及金额在人民币100万元以上的）如下：
1、中国建设银行湖北省分行营业部诉长江证券、湖北亚威实业有限公司、武汉大有网络投资有限公司3,075万元贷款纠纷案。2005年7月，武汉市中级法院一审判决亚威公司承担贷款清偿责任，长江证券及武珞路营业部承担连带责任。长江证券不服，上诉至湖北省高级法院。该院审理后以“程序违法，事实认定不清”发回武汉市中级法院重审。目前武汉市中级法院下达（2006）武民商重字第1号民事裁定中止该案审理。根据湖北瑞通天元律师事务所于2006年10月向武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的相关《律师询证函复函》，长江证券预计可能发生损失为0至9,000,000.00元。
2、中国银行汉阳支行诉长江证券与湖北元通汽车销售有限责任公司150，000，000.00元国债保管合同纠纷一案，2006年9月，经中华人民共和国最高人民法院（2006）民二终字第34号民事裁定书，发回湖北省高级人民法院重新审理。该院目前已中止本案的审理。根据北京五环律师事务所于2006年10月30日向武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的相关《律师询证函复函》长江证券预计可能发生损失为45,000,000.00元。
3、2005年6月，武汉市江汉区人民法院对案发于2003年6月的长江证券公司经纪业务总部副总经理钟杰等人内外勾结，挪用营业部资金参与“百科药业”
等股票的炒作涉嫌刑事犯罪一案作出（2005）武刑终字第00422号一审判决。江汉区人民法院一审认定钟杰等人的行为已经构成挪用资金等犯罪，为此，对各案犯处以时间不等的有期刑期及财产刑。对于涉案的资金和资产，法院判令将绝大部分发还给长江证券以弥补因钟杰等人的犯罪行为给该公司造成的经济损失。案件宣判后，钟杰等人不服，向武汉市中级人民法院提起上诉。2006年2月，湖北省武汉市中级人民法院以（2005）武刑终字第00422号《刑事判决书》作出终审判决，维持一审判决中对各案犯处以的有期刑期及财产刑；同时，将司法机关在本案中已查清权属的冻结资产发还给长江证券，其他冻结资产查清权属后，依法处理。自2007年1月1日至2007年6月30日，长江证券通过司法机关执行回现金及资产589.20万元。
4、1994年10月，广东省茂名市国债服务部在武汉证券交易中心取得第490号交易席位且违法将该席位出租给湖北省军区企业管理局，军区企业管理局又将490号席位转租给湖北省红莲湖房地产开发公司运作。2001年8月，茂名市国债在茂名市中级人民法院对红莲湖公司提起700万元侵权之诉，且将长江证券列为无独立请求权的第三人，后又改为被告。2006年12月，广东省茂名市中级人民法院下达（2006）茂中法民三重初字第1号民事判决，判令长江证券附条件地向茂名国债承担700万元赔偿责任（即茂名国债如在向湖北省高级人民法院申请强制执行湖北省红莲湖房地产开发公司一案执行终结后仍有未得到清偿的债务，则长江证券才承担700万元责任）。长江证券不服向广东省高院提出上诉。2007年6月4日，该案在广东省高院重二审开庭，待开庭。
5、2003年，公司武汉利济北路营业部原客户经理江源私刻营业部印章，与客户签订《委托理财协议》，累计给客户彭金华、胡建刚等造成损失108.84万元。
武汉市司法机关已追究江源的刑事责任，（2005）武刑终字第00270号刑事裁定书维持了（2005）硚刑初字第16号民事判决。客户彭金华、胡建刚在江源无力赔偿的情况下对公司武汉利济北路营业部提起诉讼。截止2006年12月31日，委托理财纠纷案件尚在审理中。硚口区法院一审判决长江证券对彭金华案承担赔偿15.4万元的民事责任。武汉中院认为事实不清，裁定发回重审。胡建刚案一审法院判决长江证券败诉，长江证券不服，上诉至武汉中院，现在二审审理中。
6、2007年1月，上海市第二中级法院以长江证券上海番禹路营业部对其赖以执行的上海静安区公证处的错误公证书未予司法协助冻结为由，裁定追加长江证券及上海番禺路营业部为共同被执行人，冻结并扣划长江证券资金16,362,002.88元。为还事实真相及挽回损失，长江证券向武汉中院起诉了上述公证书所涉及的当事人包括上海华山康健公司、唯亚公司、嘉恒公司、腾武公司、静安区公证处。2007年1月，长江证券申请武汉中院对上海华山康健等公司进行财产保全，并就上述冻结及扣划的长江证券资金向上海二中院发出协助执行通知书，要求上海二中院暂停支付给华山康健公司。就长江证券的起诉，华山康健公司与静安区公证处向武汉中院提出管辖异议，被驳回。为此，他们上诉至湖北省高级法院。湖北高院正在审理中。
根据于2007年3月19日武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《关于长江证券有限责任公司计提预计负债的有关说明》，上述第1和2项诉讼分别在长江证券的2006年度财务报表计提预计负债金额为人民币900万元和4500万元，并该会计师认为其未发现应预计而未预计情况。
于2007年8月7日，湖北省能源集团有限公司出具了《承诺函》，承诺：“如长江证券未决诉讼最终发生的赔付金额超出已计提预计负债金额（以下简称“超出部分”），则该超出部分将由本公司承担，且本公司不可撤消地承诺放弃对石炼化的追偿权。”
（二）本项目实施后的诉讼安排
根据本项目方案的安排，并根据有关法律法规规定，本所认为：
1、公司资产整体出售以及股份回购并未导致诉讼主体的变更，因此，资产整体出售及股份回购前针对公司的潜在争议仍以公司作为当事人加以解决。
2、根据《最高人民法院关于<中华人民币共和国民事诉讼法
见》第50条的规定，企业法人合并的，因合并前的民事活动发生的纠纷，以合并后的企业为当事人。因此，本次吸收合并完成前公司或长江证券直接发生的争议在本次吸收合并完成后均由存续公司作为当事人加以解决。
十一、信息披露
1、公司董事会已公告关于本项目的《董事会决议》与相关方案，并召集召开了临时股东大会和发布了关于本项目的股东大会决议。
2、公司已聘请国泰君安证券股份有限公司作为本项目的独立财务顾问，国泰君安证券股份有限公司就公司资产整体出售、股份回购和吸收合并事宜出具了独立财务报告。
3、公司承诺在本项目期间届满或本项目方案实施完毕后，及时公告公司股份变动报告，在股份变动报告中披露已回购股份总额、回购的价格、支付的总金额、吸收合并的新增股份及股权结构变动情况。
由此，本所认为，上述信息披露安排符合《公司法》等法律法规的规定；披露内容完成、准确；至本法律意见书出具之日，未发现公司关于本项目存在应披露而未被披露的资料、文件、合同、协议、安排等。
十二、关于关联交易
（一）本项目完成前，石炼化的主营业务为石油化工产品的生产、销售等。
1、存在控制关系的关联方
名称注册地址注册资本主营业务与石炼化关系法定代表人
中国石化北京 8670200万石油、天然气勘探开采石炼化控股股陈同海
元及销售，炼油及石化生东
产、石油及石化产品的
营销与分销；石油产品
的进出口业务，以及其
他相关业务；
石家庄石联石家庄 7480.25万石油产品、化工产品、石炼化之子公毕建国
股份有限公元石油化工原材料的生司
司产、销售；
2、不存在控制关系的关联方
名称与石炼化关系
中国石油化工集团公司最终控股公司
石家庄化纤有限责任公司同一母公司
中国石化销售公司同一母公司
中国国际石油化工联合有限责任公司同一母公司
中原石油化工有限责任公司同一母公司
中国石化胜利油田有限公司同一母公司
中国石化齐鲁股份有限公司同一母公司
石家庄炼油厂同一最终控股公司
河北石灵碳素制品有限公司同一最终控股公司
石家庄石化贸易公司同一最终控股公司
石家庄炼油厂汽运公司同一最终控股公司
石家庄炼油厂工程建设公司同一最终控股公司
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司同一最终控股公司
中国石化集团物资装备公司同一最终控股公司
中国石化集团第四建设公司同一最终控股公司
中国石化集团第十建设公司同一最终控股公司
中国石化财务有限责任公司同一最终控股公司
山西省石油总公司运城石油公司同一最终控股公司
福建省石油总公司同一最终控股公司
长岭炼油化工有限责任公司同一最终控股公司
3、2006年度石炼化的关联交易
根据毕马威华振会计师事务所出具的KPMG-A（2007）ARNo.0016《审计报告》，2006年度石炼化与上述关联方之间发生的关联交易如下所示：
（1）销售商品
关联方名称成交金额（千元）
中国石化 589,272
中国石化集团资产经营管理有限公司 188,894
石家庄炼油厂 -
中国石化销售公司 10,708,646
石家庄炼油厂工程建设公司 -
河北石灵碳素制品有限公司 58,109
石家庄化纤有限责任公司 393,183
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司 109,632
中原石油化工有限责任公司 184,000
中国石化齐鲁股份有限公司 459,713
其他 493
合计 12,521,942
（2）采购支出
关联方名称成交金额（千元）
中国石化 8,137,258
中国石化集团资产经营管理有限公司 186
石家庄炼油厂 -
中国国际石油化工联合有限责任公司 5,694,796
中国石化集团物资装备公司 1,372
其他 1,730
合计 13,835,342
（3）劳务及资产租赁
根据本公司与关联方签署的《综合服务协议》，有如下关联交易：
关联交易内容关联方名称成交金额（千元）
中石化资产经营管理有限公司 19,142
储运支出石家庄石化贸易公司 14,000
小计 33,142
与生产有关的服务支出石家庄炼油厂工程建设公司
中国石化集团资产经营管理有限 1,559
公司
中国石化集团第四建设公司 1,303
中国石化集团第十建设公司 34,418
其他 433
小计 37,673
辅助及社区服务支出中石化资产经营管理有限公司 18,970
经营租赁费用支出中石化资产经营管理有限公司 49,009
中国石化集团 7,551
合计 56,560
（4）提供水、电、风、气及劳务
本公司向关联方提供水、电、风、气及劳务的关联交易如下表所示：
关联方名称成交金额（千元）
中国石化集团资产经营管理有限公司 16,023
石家庄化纤有限责任公司 101,322
其他 1,033
合计 118,378
（5）来自及偿付关联方的借款
根据本公司与中国石化财务有限责任公司签订的《结算贷款协议书》，本公司与中国石化所属单位进行转账结算时，通过本公司在中国石化财务有限责任公司开立的结算户进行转账结算。当该结算户存款不足时，由中国石化财务有限责任公司自动发放贷款，结算贷款循环使用。利率按贷款当日中国人民银行公布的半年期基准利率下浮10%执行。本年度的利息费用为人民币15,507,950元。
（二）本项目完成后的关联交易情况
本项目完成后，石炼化与青岛海尔投资发展有限公司及其控股子公司不存在关联交易情形。
（三）减少和规范关联交易的承诺和措施
1、公司以新增股份吸收合并完成后发生的关联交易将严格按照《公司章程》等文件规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行。
2、青岛海尔投资发展有限公司已向石炼化出具了承诺：“在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司及本公司之全资、控股子企业在与石炼化进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序。本公司承诺不通过与石炼化之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损石炼化及其他股东利益的关联交易。”
综上，本所律师认为：
1、上述关联交易和对关联交易作出的承诺，遵循了相关法律、法规对关联交易的规定，有利于保护石炼化及其他股东的合法权益。
2、石炼化的公司章程对关联交易的有关规定符合相关法律、法规及规范性文件之要求。
十三、关于同业竞争
（一）同业竞争的现状
目前，石炼化与控股股东中国石化及其控制的关联企业之间存在同业竞争。
本项目完成前，石炼化与控股股东及其他关联企业属于同一行业，主营业务均为石油化工产品的生产、加工、销售，石炼化与关联企业之间存在明显的同业竞争。
（二）本项目完成后的同业竞争情况
本项目完成后，石炼化原有业务全部转移出公司，主营业务变更为证券经营业务。长江证券现有股东及其主要关联企业从事的全部为非证券类业务，与石炼化不存在同业竞争。因此，本项目完成后，公司股东及其主要关联企业与石炼化之间也不存在同业竞争情形。
（三）避免同业竞争的承诺
本项目完成后，为从根本上避免和消除青岛海尔投资发展有限公司及其关联企业与石炼化产生同业竞争问题，青岛海尔投资发展有限公司出具了书面承诺，承诺如下：
“本公司及本公司之全资、控股子企业目前未从事与长江证券构成竞争的业务，本次吸收合并完成后，本公司将来也不从事与石炼化构成竞争的业务。”
综上，本所律师认为：
1、本项目完成后，公司股东及其主要关联企业与石炼化之间不存在同业竞争情形，有效地避免了同业竞争，不会损害石炼化利益。
2、青岛海尔投资发展有限公司出具的避免同业竞争的承诺，有利于保护石炼化及其中小股东的利益。
十四、关于长江证券股权之质押情况
于2007年1月23日，长江证券的下列股东所持有的在长江证券的股权曾被质押，具体情况如下表：
股东名称被质押出资额质押期限贷款金额（万元）质押权人名称
湖北金环股份 2700万元 060525-070524 2100 中信银行武汉
有限公司分行
湖北仙桃毛纺 232万元 060821-070820 200
集团有限公司 810万元 060824-070831 700
808万元 060801-070810 700
1150万元 060801-070207 1000 中国农业银行
合计：原为3000 2600 仙桃支行
万元，后解除部
分质押后合计剩
余2550万元。
武汉康顺实业 850万元 060428-070427 1000 上海浦东发展
股份有限公司银行武汉江汉
支行，兴业银
行股份有限公
司
对此，青岛海尔承诺：在本次股权分置改革过程中，若存在原长江证券的部分股东因法人资格被注销、所持股份被质押、国有股股东未及时获得国有资产管理部门批复等原因导致其无法向流通股股东支付送股对价，青岛海尔将先行垫付该部分送股对价。
被垫付对价的股东，应当按照深交所的有关规定，需与青岛海尔协商一致，以偿还垫付股份对价等方式，解决垫付对价的偿还问题。
但截至2007年6月30日，原上述长江证券股权质押均已到期解除，长江证券股东所持长江证券股权均不存在股权质押。
另外，根据湖北省汉江中级人民法院出具的(2007)汉民二初字第5号民事调解书和民事裁定书，经湖北省汉江中级人民法院协调，湖北仙桃毛纺集团有限公司与湖北迈亚股份有限公司自愿达成如下协议：“湖北仙桃毛纺集团有限公司以其持有的长江证券有限责任公司2850万股的股权抵偿所欠湖北迈亚股份有限公司的占用资金15,405.47万元（不影响湖北仙桃毛纺集团有限公司做出的按石家庄炼油化工股份有限公司相关股东大会审议通过的股权分置改革方案向石家庄炼油化工流通股股东送股的承诺）。”
同时,湖北省汉江中级人民法院根据湖北迈亚股份有限公司申请,裁定如下：
对湖北仙桃毛纺集团有限公司所持有的长江证券有限责任公司2850万股股权予以冻结（不限制石家庄炼油化工股份有限公司吸收合并长江证券有限公司时将该冻结的股权转化为石家庄炼油化工股份有限公司的股份）。
十五、关于石炼化就“二转三”之股权转让的程序履行
本条所述股权转让主要指：
1、湖北省交通厅高速公路管理局（以下简称“湖北高管局”）将其所持有的长江证券的3640.7244万股股权转让给上海锦江国际投资管理有限公司（以下简称“锦江投资”），于2007年2月2日签署有关《股权转让协议》；
2、陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”）将其所持有的长江证券的1000万股股权转让给大连联合创业投资有限公司（以下简称“大连联合”），于2007年1月26日签署有关《股权转让协议》；另外，就该事宜还签署有《三方协议》；
3、陕西金叶将其所持有的长江证券的1000万股股权转让给湖北安和房地产置业有限公司（以下简称“湖北安和”），于2007年1月26日签署有关《股权转让协议》；另外，就该事宜还签署有《三方协议》、《股权转让合同》、《委托协议书》。
上述股权转让已履行了下列程序：
1、根据2007年2月10日陕西金叶在深圳交易所的（2007-03号）关于董事会决议的公告，于2007年2月8日，陕西金叶2007年度四届董事会第一次临时会议审议批准了关于陕西金叶所持股权的转让。
2、于2007年2月1日，湖北省财政厅以鄂财行资复字[2007]74号《关于湖北省交通厅高速公路管理局转让长江证券有限责任公司股权批复的函》同意现由湖北高管局持有的长江证券的全部股权委托长江证券有限责任公司采用市场询价的方式确定股权转让价格，但不得低于投资成本，防止国有资产流失。
3、于2007年2月1日，长江证券第六届董事会第十次会议审议通过了上述股权转让。
4、于2007年2月，长江证券2007年临时股东会审议通过了上述股权转让，并相关股东同意放弃优先购买权。
5、根据湖北省工商行政管理局于2007年2月7日出具的《公司变更通知书》，前述股权转让于该日办理了工商登记变更手续。
6、上述股权转让事宜发生于石炼化2007年1月24日公布股权分置说明书（草案）及吸收合并报告书（草案）之后，在2007年2月15日石炼化股东会暨相关股东会召开之前并未提交该股东大会会议审议，并在该期间，长江证券未能及时向有关方披露。
7、于2007年7月17日，石炼化召开了四届八次董事会会议，审议通过了关于提请石炼化股东大会审议该等股权转让的议案；并于2007年8月3日，石炼化召开了2007年度第二次临时股东大会，审议通过了该等股权转让。
综上所述，本所认为，石炼化已就该等股权转让履行了现阶段所需履行的程序。
十六、关于长江证券的所属登记资产
截至2007年6月30日，长江证券拥有的房产主要包括：
（1）位于武汉江汉区新华下路特8号的公司总部大楼，建筑面积25259.83平方米，房屋所有权证号：武房权证江字第200506769号，土地使用权证号：武国用（2006）第475号；
（2）位于上海汉口路130号房产，建筑面积2435平方米，相应土地为划拨地，房地产产权证号：沪房地黄字（2006）第000282号；
（3）位于深圳深南路与燕南路交汇处的东风大厦，建筑面积1466.79平方米，房地产证号：深房地字第3000155913号；
（4）位于宜昌伍家夷陵大道120号的房产，建筑面积3197.91平方米，房产证号：宜市房权证伍家字第0043384号。
该等房产所有权证记载的所有权人均为“长江证券”。
位于宜昌市龙盘湖风景度假区的土地使用权，地号180301018-1，面积200004.06平方米，系湖北长欣投资发展有限责任公司（长江证券的关联公司）根据2006年8月与长江证券签署的《债务清偿协议》，以其子公司武汉鑫茂公司持有的土地偿还所欠长江证券的债务。该土地的《国有土地使用证》已过户登记到长江证券有限责任公司名下，土地证号为宜市国用（2007）第180301018-1号。
湖北众联资产评估有限公司2006年12月31日出具的《资产评估报告书》中所述的住宅5楼及十堰房产因未办理土地使用权证书存在权属瑕疵的情况，截至2007年6月30日，十堰房产已作为抵债资产偿还了长江证券的债务，住宅5楼的土地使用权证书仍在办理过程之中。
长江证券的子公司有长江证券承销保荐有限公司、长江期货经纪有限公司、长信基金管理有限责任公司和诺德基金管理有限公司的投资。
2006年11月2日，经长江证券第六届董事会第五次会议决议通过，长江证券与法国巴黎银行签署股权转让协议，约定长江证券受让法国巴黎银行持有的长江巴黎百富勤证券有限责任公司33%的股权。2006年12月7日，中国证券监督管理委员会以证监机构字（2006）307号《关于长江巴黎百富勤证券有限责任公司股权变更的批复》同意上述股权转让事项。2007年1月24日，中国证监会以证监机构字[2007]19号文，同意长江巴黎百富勤证券有限责任公司变更为长江证券承销保荐有限公司，截止2007年2月15日，长证证券承销保荐有限公司工商变更登记手续办理完毕。至此，长证证券承销保荐有限公司成为长江证券的全资子公司。
综上所述，除上述住宅5楼外，长江证券的登记资产权属清晰。并根据长江证券说明，该住宅5楼产原值79.25万元，净值66.29万元，对长江证券资产状况不构成重大影响。
十七、关于在本次交易方案公告前六个月内长江证券买卖石炼化股票
在本次交易方案公告前六个月内长江证券买卖石炼化股票的情况主要指：长江证券投资总部于2006年7月12日买入石炼化股票116.9万股，又于2006年12月1日卖出石炼化股票116.9万股。
鉴于根据长江证券说明，长江证券与中国石化就借壳上市事宜进行实质性接触始于2006年9月26日，在长江证券买卖石炼化股票之后，长江证券买卖石炼化股票系根据自己独立的商业判断作出的决策。因此，该等股票买卖行为不构成内幕交易。
根据长江证券提供的《长江证券有限责任公司内部控制制度》，长江证券的内部控制制度基本健全。
十八、关于相关方或关联方个人买卖石炼化股票问题
本次交易方案公告前六个月内相关方或关联方个人买卖石炼化股票的情况主要指：石炼化的潘九海及浙江博鸿投资顾问有限公司（以下简称“浙江博鸿”）的谈慧萍买卖上市公司股票的情况。
浙江博鸿的谈慧萍于2006年8月17日买入石炼化股票2000股，并于2006年8月22日卖出该2000股股票，共计盈利－108.35元。
根据长江证券说明，谈慧萍所在浙江博鸿于2006年12月20日与武汉鑫茂实业有限公司签订了《关于长江证券有限责任公司之股权转让协议》，受让武汉鑫茂实业有限公司持有的长江证券，并于2006年12月31日完成工商变更登记，浙江博鸿成为长江证券股东；在此之前，谈慧萍并不知悉浙江博鸿会成为长江证券股东，更不知悉长江证券欲借壳石炼化相关事宜。因此，其不构成利用内幕信息买卖股票行为。
石炼化的的潘九海为职工监事，于2006年9月28日和9月29日分别买入石炼化股票 9,600股和19,300股（合计28900股），并于2006年10月9日卖出该28,900股股票，共计盈利11797.91元。
根据石炼化说明，上述事件发生后，潘九海及时向石炼化董事会进行了汇报，并主动上缴了本次买卖石炼化股票的获利款；石炼化之吸收合并事宜是中国石化根据整合下属上市公司的发展战略统一进行部署的，潘九海在买卖石炼化股票时并不知晓本次交易。因此，其不构成利用内幕信息买卖股票行为。
十九、结论性意见
经核查，本所律师认为：公司本项目的方案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和证监会有关规定的要求，且充分考虑并安排了必要的措施保护全体股东和债权人的利益；除在本项目实施完成后公司尚须获得中国证监会的证券经营许可外，公司具有持续经营能力并具有维持上市资格的必要条件；公司已履行现阶段必要的法律程序，该资产整体出售、股份回购和吸收合并方案的实施尚需获得相关证券监督管理机构的审批同意后，办理有关股份登记变更手续。
本所律师亦注意到与本次整体资产出售、定向回购和吸收合并同步实施的石炼化本次股权分置改革申报文件尚需经深圳证券交易所的审核，取得合规性确认后方可具体实施。
本法律意见书一式八份。
北京市众鑫律师事务所
主任：宋扬之
律师：李聪聆
张燮峰
2007年月日