公司估值方法

　　公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司估值的可能范围。根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下几种估值方法：

　　1.可比公司法

　　首先要挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如P/E(市盈率，价格/利润)、P/S法(价格/销售额)。

　　目前在国内的风险投资(VC)市场，P/E法是比较常见的估值方法。通常我们所说的上市公司市盈率有两种：

　　历史市盈率(Trailing P/E)- 即当前市值/公司上一个财务年度的利润(或前12个月的利润)。

　　预测市盈率(Forward P/E)- 即当前市值/公司当前财务年度的利润(或未来12个月的利润)。

　　投资人是投资一个公司的未来，是对公司未来的经营能力给出目前的价格，所以他们用P/E法估值就是：

　　公司价值＝预测市盈率×公司未来12个月利润

　　公司未来12个月的利润可以通过公司的财务预测进行估算，那么估值的最大问题在于如何确定预测市盈率了。一般说来，预测市盈率是历史市盈率的一个折扣，比如说NASDAQ某个行业的平均历史市盈率是40，那预测市盈率大概是30左右，对于同行业、同等规模的非上市公司，参考的预测市盈率需要再打个折扣，15-20左右，对于同行业且规模较小的初创企业，参考的预测市盈率需要在再打个折扣，就成了7-10了。这也就目前国内主流的外资VC投资是对企业估值的大致P/E倍数。比如，如果某公司预测融资后下一年度的利润是100万美元，公司的估值大致就是700-1000万美元，如果投资人投资200万美元，公司出让的股份大约是20%-35%。

　　对于有收入但是没有利润的公司，P/E就没有意义，比如很多初创公司很多年也不能实现正的预测利润，那么可以用P/S法来进行估值，大致方法跟P/E法一样。

　　2.可比交易法

　　挑选与初创公司同行业、在估值前一段合适时期被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，求出一些相应的融资价格乘数，据此评估目标公司。

　　比如A公司刚刚获得融资，B公司在业务领域跟A公司相同，经营规模上(比如收入)比A公司大一倍，那么投资人对B公司的估值应该是A公司估值的一倍左右。在比如分众传媒在分别并购框架传媒和聚众传媒的时候，一方面以分众的市场参数作为依据，另一方面，框架的估值也可作为聚众估值的依据。

　　可比交易法不对市场价值进行分析，而只是统计同类公司融资并购价格的平均溢价水平，再用这个溢价水平计算出目标公司的价值。

　　3.现金流折现

　　这是一种较为成熟的估值方法，通过预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。计算公式如下：

　　(其中，CFn: 每年的预测自由现金流； r: 贴现率或资本成本)

　　贴现率是处理预测风险的最有效的方法，因为初创公司的预测现金流有很大的不确定性，其贴现率比成熟公司的贴现率要高得多。寻求种子资金的初创公司的资本成本也许在50%-100%之间，早期的创业公司的资本成本为40%-60%，晚期的创业公司的资本成本为30%-50%。对比起来，更加成熟的经营记录的公司，资本成本为10%-25%之间。

　　这种方法比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司，比如凯雷收购徐工集团就是采用这种估值方法。

　　4.资产法

　　资产法是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与目标公司同样效用的资产的收购成本。比如中海油竞购尤尼科，根据其石油储量对公司进行估值。

　　这个方法给出了最现实的数据，通常是以公司发展所支出的资金为基础。其不足之处在于假定价值等同于使用的资金，投资者没有考虑与公司运营相关的所有无形价值。另外，资产法没有考虑到未来预测经济收益的价值。所以，资产法对公司估值，结果是最低的。

　　风险投资估值的奥秘

　　1、回报要求

　　在风险投资领域，好像他们对公司估值是非常深奥和神秘，但有些讽刺性的是，他们的估值方法有时非常简单。

　　风险投资估值运用投资回报倍数，早期投资项目VC回报要求是10倍，扩张期/后期投资的回报要求是3-5倍。为什么是10倍，看起来有点暴利？标准的风险投资组合如下(10个投资项目)：

　　– 4个失败

　　– 2个打平或略有盈亏

　　– 3个2-5倍回报

　　– 1个8-10倍回报

　　尽管VC希望所有投资的公司都能成为下一个微软、下一个google，但现实就是这么残酷。VC要求在成功的公司身上赚到10倍来弥补其他失败投资。投资回报与投资阶段相关。投资早期公司的VC通常会追求10倍以上的回报，而投资中后期公司的VC通常会追求3-5倍的回报。

　　假设VC在投资一个早期公司4年后，公司以1亿美元上市或被并购，并且期间没有后续融资。运用10倍回报原则，VC对公司的投资后估值(post-money valuation)就是1000万美元。如果公司当前的融资额是200万美元并预留100万美元的期权，VC对公司的投资前估值(pre-money valuation)就是700万美元。

　　VC对初创公司估值的经验范围大约是100万美元–2000万美元，通常的范围是300万美元–1000万美元。通常初创公司第一轮融资金额是50万美元–1000万美元。

　　公司最终的估值由投资人能够获得的预期回报倍数、以及投资人之间的竞争情况决定。比如一个目标公司被很多投资人追捧，有些投资人可能会愿意降低自己的投资回报率期望，以一个高一点的价格拿下这个投资机会。

　　2、期权设置

　　投资人给被投资公司一个投资前估值，那么通常他要求获得股份就是：

　　投资人股份＝投资额/投资后估值

　　比如投资后估值500万美元，投资人投100万美元，投资人的股份就是20%，公司投资前的估值理论上应该是400万美元。

　　但通常投资人要求公司拿出10%左右的股份作为期权，相应的价值是50万美元左右，那么投资前的实际估值变成了350万美元了：

　　350万实际估值 + $50万期权 +100万现金投资 = 500万投资后估值

　　相应地，企业家的剩余股份只有70%(=80%-10%)了。

　　把期权放在投资前估值中，投资人可以获得三个方面的好处：

　　首先，期权仅仅稀释原始股东。如果期权池是在投资后估值中，将会等比例稀释普通股和优先股股东。

　　比如10%的期权在投资后估值中提供，那么投资人的股份变成18%，企业家的股份变成72%：

　　20%(或80%)×（1-10%)= 18%(72%)

　　可见，投资人在这里占了企业家2%的便宜。

　　其次，期权池占投资前估值的份额比想象要大。看起来比实际小，是因为它把投资后估值的比例，应用到投资前估值。在上例中，期权是投资后估值的10%，但是占投资前估值的25%：

　　50万期权/400万投资前估值 = 12.5%

　　第三，如果你在下一轮融资之前出售公司，所有没有发行的和没有授予的期权将会被取消。这种反向稀释让所有股东等比例受益，尽管是原始股东在一开始买的单。比如有5%的期权没有授予，这些期权将按股份比例分配给股东，所以投资人应该可以拿到1%，原始股东拿到4%。公司的股权结构变成：

　　100% = 原始股东84%＋投资人21%＋团队5%

　　换句话说，企业家的部分投资前价值进入了投资人的口袋。

　　风险投资行业都是要求期权在投资前出，所以企业家唯一能做的是尽量根据公司未来人才引进和激励规划，确定一个小一些的期权池。

　　3、对赌条款

　　很多时候投资人给公司估值用P/E倍数的方法，目前在国内的首轮融资中，投资后估值大致8-10倍左右，这个倍数对不同行业的公司和不同发展阶段的公司不太一样。

　　投资后估值 (P) = P/E倍数×下一年度预测利润 (E)

　　如果采用10倍P/E，预测利润100万美元，投资后估值就是1000万美元。如果投资200万，投资人股份就是20%。

　　如果投资人跟企业家能够在P/E倍数上达成一致，估值的最大的谈判点就在于利润预测了。如果投资人的判断和企业家对财务预测有较大差距(当然是投资人认为企业家做不到预测利润了)，可能在投资协议里就会出现对赌条款(Ratchet Terms)，对公司估值进行调整，按照实际做到的利润对公司价值和股份比例进行重新计算：

　　投资后估值 (P) = P/E倍数×下一年度实际利润 (E)

　　如果实际利润只有50万美元，投资后估值就只有500万美元，相应的，投资人应该分配的股份应该40%，企业家需要拿出20%的股份出来补偿投资人。

　　200万/500万=40%

　　当然，这种对赌情况是比较彻底的，有些投资人也会相对“友善”一些，给一个保底的公司估值。比如上面例子，假如投资人要求按照公式调整估值，但是承诺估值不低于800万，那么如果公司的实际利润只有50万美元，公司的估值不是500万美元，而是800万美元，投资人应该获得的股份就是25%：

　　200万/800万=25%

　　对赌协议除了可以用预测利润作为对赌条件外，也可以用其他条件，比如收入、用户数、资源量等等。

　　总结及结论

　　公司估值是投资人和企业家协商的结果，仁者见仁，智者见智，没有一个什么公允值；公司的估值受到众多因素的影响，特别是对于初创公司，所以估值也要考虑投资人的增值服务能力和投资协议中的其他非价格条款；最重要的一点是，时间和市场不等人，不要因为双方估值分歧而错过投资和被投资机会。

中小企业公开发行上市是其迅速发展壮大的主要途径。《中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定》明确要求

注重扶持中小企业鼓励有条件的企业做强做大积极推进资本市场的改革开放和稳定发展扩大直接融资。十六届三中全会强调继续放开搞活国有中小企业支持非公有制中小企业的发展。这一切为中小企业的发展及进入资本市场提供了政策上的保证。

中小企业公开发行上市主要有以下好处

1、   为中小企业建立了直接融资的平台有利于提高企业的自有资本的比例完善企业的资本结构提高企业自身抗风险的能力增强企业的发展后劲。

2、   有利于建立现代企业制度规范法人治理结构提高企业管理水平降低经营风险。

3、有利于建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度增强企业创业和创新的动力。

4、   利于企业树立品牌提高企业形象更有效地开拓市场降低融资与交易成本。

5、有利于激励机制的完善吸引和留住人才。

6、有利于企业进行资产并购与重组等资本运作。

7、有利于股权的增值并增强流动性。

二、公开发行上市对企业会增加什么新的约束？

公开发行上市后企业性质转变为社会公众公司，公司将拥有成千上万的社会公众股东，为了保护社会公众股东和中小投资者的权益，上市公司要接受更为严格的监管，公司的社会责任和压力会更大。

（一）接受监管和监督的部门会增加。

企业公开发行上市后要接受中国证监会、证券交易所等证券监管部门的监管此外还会受到媒体和社会公众舆论的广泛监督以及保荐机构等中介机构的持续督导。

（二）要遵守的规矩会增加。

企业公开发行上市后要遵守国家各项证券类法律法规、中国证监会和证券交易所颁布的规章规则。

（三）公司的透明度要提高。

为了保证全体股东及时、全面了解公司的情况，上市公司必须按照《中华人民共和国证券法》、中国证监会颁布的信息披露准则和证券交易所颁布的股票上市规则等法律法规的规定及时、充分、公平地披露公司信息公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）经营压力会增加。

在成熟的资本市场权益资本成本要高于债务资本成本，投资者购买公司的股票要求获得合理的投资回报如果公司经营不善业绩不佳将会遭到投资者的抛弃。

（五）对大股东的约束力将增加。

首先大股东不能搞一言堂必须严格遵守现代企业公司治理的规则参与公司管理与决策第二必须规范运作大股东不得侵占上市公司资产损害上市公司权益此外公开发行上市后大股东持有股权的相对比例会降低有可能影响对公司的控制力。

三、我国股票发审制度经历了哪些演变？

我国股票发审制度的演变总体来看经历了从审批制到核准制的转变过程。这一过程又分别或同时并行着“额度管理”“指标管理”

“通道制”和“保荐制”四个阶段，其中“额度管理”和“指标管理”属于审批制。“通道制”和“保荐制”属于核准制。

（一）额度管理阶段（1993年——1995年）。主要做法是国务院证券管理部门根据国民经济发展需求及资本市场实际情况先确定总额度然后根据各个省级行政区域和行业在国民经济发展中的地位和需要进一步分配总额度再由省级政府或行业主管部门来选择和确定可以发行股票的企业（主要是国有企业）。

（二）指标管理阶段（1996年——2000年）。这一阶段实行总量控制限报家数的做法由国务院证券主管部门确定在一定时期内发行上市的企业家数然后向省级政府和行业主管部门下达股票发行家数指标省级政府或行业主管部门在上述指标内推荐预选企业证券主管部门对符合条件的预选企业同意其上报发行股票正式申报材料并审核。

（三）通道制阶段（2001年3月——2004年12月）。年月实行了核准制下的通道制也就是向综合类券商下达可以推荐拟公开发行股票的企业家数。只要具有主承销商资格就可获得至个通道具体通道数主要以年该主承销商所承销的项目数为基准新的综合类券商将有个通道数。主承销商的通道数也就是其可以推荐申报的拟公开发行股票的企业家数。通道制下股票发行名额有限的特点未变但通道制改变了过去行政机制遴选和推荐发行人的做法使主承销商在一定程度上承担起股票发行风险同时也获得了遴选和推荐股票发行的权力。

年月保荐制度实施后通道制并未立即废止每家券商仍需按通道报送企业直至年月日彻底废止了通道制。因此年月——年月为通道制与保荐制并存时期。

（四）“保荐制”阶段（2004年2月至今）。保荐制下企业发行上市不但要有保荐机构进行保荐还需要具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。保荐工作分为两个阶段即尽职推荐和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后首次公开发行股票的持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。保荐机构和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前要对发行人进行尽职调查和专业辅导培训保荐机构要在推荐文件中对发行人是否符合发行上市条件申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等事项作出承诺。证券发行上市后保荐机构要持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐制的核心内容是进一步强化和细化了保荐机构的责任尤其是以保荐代表人为代表的证券从业人员的个人责任。实施证券发行上市保荐制度是深化发行审核制度改革的重大举措是对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度探索将推动证券发行制度从核准制向注册制转变。

四、目前的发行审核制度有什么特点？

各国股票市场的发行审核制度分为注册制和核准制两种。注册制是指企业在准备发行股票时必须将依法公开的各种资料完全、准确地向证券主管机关呈报并申请注册。证券主管机关的职责是依据信息公开原则对申请文件的真实性、准确性、完整性和及时性作形式审查而将企业股票的投资价值留给市场判断。核准制是指企业在发行股票时不仅要充分公开企业的真实状况而且还必须符合有关法律和证券主管机关规定的必备条件证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券主管机关除了进行注册制所要求的形式审查外还关注公司的法人治理结构、营业性质、资本结构、发展前景、管理人员素质、公司竞争力等并由此作出公司是否符合发行条件的判断。

目前我国发行审核制度是核准制其主要特点如下

（1）核准制的实质主要在于以强制性信息披露为核心在明确监管和披露标准、规则的前提下使市场参与各方各司其职各尽其能各负其责各担风险。

（2）在选择和推荐企业方面由保荐机构培育、选择和推荐企业增加保荐机构及保荐代表人的责任。

（3）在企业发行股票的规模上由企业根据自身持续发展及资本运营的需要进行选择。

（4）在发行审核上遵循强制性信息披露和合规性审核相结合的原则发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。

（5）在股票发行定价上由企业与保荐机构协商并充分反映投资者的需求使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。

五、什么是公开发行？

根据《中华人民共和国证券法》的规定有下列情形之一的为公开发行

 (1)向不特定对象发行证券

   (2)向累计超过二百人的特定对象发行证券

(3)法律、行政法规规定的其他发行行为。

公开发行证券必须符合法律、行政法规规定的条件并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准未经依法核准任何单位和个人不得公开发行证券。

非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

六、股票发行与上市是什么关系？

股票发行有公募和私募两种公募是指前述的公开发行私募是指向累计不超过二百人的特定对象发行。公司申请公开发行股票应当由保荐人保荐和证券公司承销并向中国证监会申报私募则一般无保荐人保荐和证券公司承销的硬性规定上市公司

非公开发行股票应向中国证监会申报

发行对象均属于原前十名股东的可以由上市公司自行销售。股票上市是指发行人发行的股票在证券交易场所公开挂牌交易和流通。

股票发行属于一级市场或初级市场的范畴股票上市属于二级市场或次级市场的范畴。一级市场是二级市场的源泉二级市场的状况也反过来制约一级市场的发展。

我国实行股票发行与上市分离的制度，企业公开发行的股票要上市必须符合《证券法》和证券交易所规定的股票上市条件并向证券交易所提交专门的上市申请证券交易所审查合格的可以安排在主板或中小企业板上市交易。股票上市交易有利于增强流动性和公司的持续融资。

七、公开发行股票需要具备哪些条件？

根据《中华人民共和国证券法》的规定公司公开发行新股应当符合下列条件：

1、具备健全且运行良好的组织机构

2、具有持续盈利能力财务状况良好

3、最近三年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为

4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

企业公开发行股票除了满足上述条件外还需满足《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会规定的合规性要求，如 2006年5月17日中国证监会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证券监督管理委员会令第32号）。

八、股票上市需要具备哪些条件？

根据《中华人民共和国证券法》的规定股份有限公司申请股票上市应当符合下列条件：

1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行

2、公司股本总额不少于人民币三千万元

3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上公司股本总额超过人民币四亿元的公开发行股份的比例为百分之十以上

4、公司最近三年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载。

证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件并报国务院证券监督管理机构批准。

根据上海和深圳证券交易所《股票上市规则》2006年5月修订稿）规定股份有限公司申请股票上市公司股本总额不少于人民币五千万元提升了总股本的要求。

九、企业发行上市在产业政策方面有何要求？

企业申请公开发行股票并上市必须符合国家产业政策。国家鼓励和重点支持的产业、高科技产业、朝阳产业增长型产业将得到优先支持。以下产业（或业务）将受到限制

1、国家限制发展和要求淘汰的产业（详见《产业结构调整指导目录（年本）》

2、受到宏观政策调控限制的产业

3、政策特别限制的业务如国家风景名胜的门票经营权、报刊杂志采编业务等

4、不能履行信息披露义务最低标准的有保密要求的业务（公司）。

十、公司在行业中的地位对发行上市有何影响？

公司在行业中的地位是发行上市审核的重要关注点之一。一般来说同等条件下行业地位排名前列的公司在发行上市方面也较具优势。公司在行业中的地位可以从以下方面进行判断：

1、公司报告期内收入、利润在行业中的排名

2、公司产品的市场占有率

3、公司在行业中的竞争优势及劣势（包括成本、价格、技术、研发、生产工艺、质量、服务、营销、管理、资源、人才、文化等诸因素）。

十一、企业发行上市的环保要求是什么？

为督促重污染行业上市企业严格执行国家环境保护法律、法规和政策，避免上市企业因环境污染问题带来投资风险，调控社会募集资金投资方向，冶金、化工、石化、煤炭、火电、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿等重污染行业申请上市应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请，核查企业生产经营和拟投资项目是否符合国家或地方的环保要求，主要核查内容如下：

1、排放的主要污染物是否达到国家或地方规定的排放标准

2、是否依法领取排污许可证并达到排污许可证的要求

3、企业单位主要产品主要污染物排放量是否达到国内同行业先进水平

4、工业固体废物和危险废物安全处置率是否均达到％

5、新、改、扩建项目环境影响评价和三同时制度执行率是否达到%并经环保部门验收合格

6、环保设施稳定运转率是否达到%以上

7、是否按规定缴纳排污费

8、产品及其生产过程中是否含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。

火力发电企业申请上市应由省级环保部门提出初步核查意见上报国家环保总局。对于跨省从事重污染行业生产经营活动的，申请上市企业其登记所在地省级环境保护行政主管部门应与有关省级环境保护行政主管部门进行协调将核查意见及建议报国家环保总局由国家环保总局报送中国证监会。

十二、股票发行上市要经过哪些程序？

股票发行上市不仅要符合前述规定还应该履行一定的程序。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序

1、改制与设立：拟定改制重组方案聘请保荐机构（证券公司）和会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等中介机构对改制重组方案进行可行性论证对拟改制的资产进行审计、评估、签署发起人协议和起草公司章程等文件设置公司内部组织机构设立股份有限公司。除 法律、行政法规另有规定外股份有限公司设立取消了省级人民政府审批这一环节。

2、尽职调查与辅导：保荐机构和其他中介机构对公司进行尽职调查、问题诊断、专业培训和业务指导学习上市公司必备知识完善组织结构和内部管理规范企业行为明确业务发展目标和募集资金投向对照发行上市条件对存在的问题进行整改准备首次公开发行申请文件。目前已取消了为期一年的发行上市辅导的硬性规定。

3、申请文件的申报：企业和所聘请的中介机构按照证监会的要求制作申请文件，保荐机构进行内核并负责向中国证监会尽职推荐，符合申报条件的，中国证监会在个工作日内受理申请文件。

4、申请文件的审核：中国证监会正式受理申请文件后对申请文件进行初审，同时征求发行人所在地省级人民政府和国家发改委意见并向保荐机构反馈审核意见，保荐机构组织发行人和中介机构对反馈的审核意见进行回复或审改，初审结束后股票发行审核委员会审核前进行申请文件预披露，最后提交股票发行审核委员会审核。

5、路演、询价与定价发行：申请经股票发行审核委员会审核通过后中国证监会进行核准企业在指定报刊上刊登招股说明书摘要及发行公告等信息，证券公司与发行人进行路演，向投资者推介和询价，并根据询价结果协商确定发行价格。

6、发行与上市：根据中国证监会规定的发行方式公开发行股票，向证券交易所提交上市申请，办理股份的托管与登记，挂牌上市，上市后由保荐机构按规定负责持续督导。

十三、股票发行上市需要哪些中介机构？

股票发行上市一般需要聘请以下中介机构

保荐机构（股票承销机构）

会计师事务所

律师事务所

资产评估机构（如需要评估）。

十四、保荐机构与主承销商是什么关系？

保荐机构是指按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》规定的条件和程序经中国证监会批准注册登记的证券经营机构（证券公司），其主要职责是尽职推荐发行人证券发行上市，上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

主承销商是指在承销团中起主要作用的承销商，是代表承销团与发行人签订承销合同的实力较雄厚的大证券公司（或商业银行），一般由竞标或协商的方式确定其主要职责是负责组建承销团，代表承销团与发行人签订承销协议等文件，决定承销团成员的承销份额等，承销团的成员确定后主承销商应负责与其他承销商签订分销协议，明确承销团各个成员的权利和义务包括各成员推销证券的数量和获得的报酬，承销团及其合同的终止期限等。

证券公司从事证券承销业务必须符合《中华人民共和国证券法》规定的条件，并经国务院证券监管机构批准取得承销业务资格。根据现行有关法规规定保荐机构负责证券发行的主承销工作，因此保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。

十五、企业发行上市过程中保荐机构主要负责哪些工作？

保荐机构在企业发行上市过程中主要负责以下工作：

1、协助企业拟定改制重组方案和设立股份公司

2、根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求对公司进行尽职调查

3、对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训帮助其了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任

4、帮助发行人完善组织结构和内部管理规范企业行为明确业务发展目标和募集资金投向等

5、组织发行人和中介结构制作发行申请文件并依法对公开发行募集文件进行全面核查向中国证监会尽职推荐并出具发行保荐报告

6、组织发行人和中介结构对中国证监会的审核反馈意见进行回复或整改

7、负责证券发行的主承销工作组织承销团承销

8、与发行人共同组织路演、询价和定价工作

9、在发行人证券上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等持续督导义务。

十六、企业发行上市过程中会计师事务所主要负责哪些工作？

股票发行上市必须聘请具有证券从业资格的会计师事务所承担有关审计和验资等工作。

主要工作如下：

1、负责企业财务报表审计并出具三年一期的审计报告

2、负责企业资本验证并出具有关验资报告

3、负责企业盈利预测报告审核并出具盈利预测审核报告

4、负责企业 内部控制鉴证并出具 内部控制鉴证报告

5、负责核验企业的非经常性损益明细项目和金额

6、对发行人主要税种纳税情况出具专项意见

7、对发行人原始财务报表与申报财务报表的差异情况出具专项意见

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