本报讯（记者薄继东）“不管辞不辞职，责任难逃。”执意要把科龙电器（000921）三名“天价”独董推上法庭的著名律师严义明向记者表示。

　　昨日，科龙电器发布公告称，公司独立非执行董事陈庇昌的辞呈将于2006年1月23日生效。届时，陈庇昌将不再担任科龙电器独立非执行董事以及公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。

　　据了解，陈庇昌从2001年12月23日起担任科龙电器的独立董事，是目前公司三名独董中任职最早的一位。上世纪90年代初，陈庇昌曾任香港联交所上市科经理，专职负责审批公司上市安排及协调。由于陈庇昌等三位独董在科龙电器的年度津贴一度高达36万港元，因此被冠以“天价独董”之称。

　　2005年6月24日，在顾雏军等人涉嫌经济犯罪的事情败露之后，陈庇昌、李公民和徐小鲁等三名独董曾集体辞职。三人在辞职报告中称：他们从被委任独董以来就尝试尽心尽力为公司服务及保障股东利益，然而公司屡屡未能及时提供工作所需之资料，或对所提意见作出适当回应；他们认为他们的工作受到限制而未能满意地履行独董的任务，因此被迫辞职。

　　然而外界普遍认为，享有特殊权利的独董们应当主动开展尽职调查，而不是被动地去了解公司的经营状况、等着别人提供材料。陈庇昌等三名独董拿着36万港元的津贴，仅仅翻翻资料、看看文件显然是远远不够的。

　　2005年8月12日，不知是否迫于舆论的压力，李公民和徐小鲁向董事会提交了撤销辞职的申明，陈庇昌向董事会提交了更改辞职时间的申明。李、徐两人称，鉴于顾雏军被采取强制措施，其辞职原因已消除，两人决定收回辞呈，“与公司共度难关”。而陈庇昌则宣布把辞职生效时间由“2005年8月23日开始”更改为“2005年11月23日开始”。

　　科龙电器之所以在昨日的公告中称“陈庇昌的辞呈将于2006年1月23日生效”，是因为有关规定指出：“董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独董可以不再履行职务。”

　　科龙电器称，陈庇昌辞职后，公司董事会将出现只有两名独立非执行董事的情况，暂不符合相关证券法规及公司章程的规定。该公司目前尚未找到合适的人选，但将尽快挑选一位具备相关经验和资格认证的候选人。

　　据悉，律师严义明将以100股科龙电器小股东的身份起诉上述三名“天价”独董。

　　本报记者 刘骏

　　倍受市场关注的毕马威对科龙电器(000921)的审查报告今日正式出炉。调查显示：科龙电器及主要附属公司(以下称“科龙”)与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金流出总额约为40.71亿元，不正常的现金流入总额约为34.79亿元，调查期内涉及的不正常现金流共达75.5亿元。简单从有关数字中看，根据流出流入资金之差，四年间顾雏军利用格林柯尔挪用科龙至少达5.92亿元。

　　此次调查仅为现金流向调查并非全面审计，因此顾雏军最终实际挪用科龙电器多少资金目前还不得而知。毕马威表示，鉴于目前发现的情况，建议其聘请审计机构进行全面审计。科龙可能将对顾雏军及其格林柯尔系公司采取法律行动进行追偿。

　　不正常现金流达75.5亿元

　　此次，毕马威对科龙电器及该公司旗下广东科龙冰箱有限公司等29间主要附属公司进行调查。根据毕马威报告，调查期内涉及的不正常现金流共达75.5亿元，其中科龙电器及主要附属公司与格林柯尔系公司或怀疑与格林柯尔系公司有关的公司之间进行的不正常现金流出总额约为40.71亿元，不正常的现金流入总额约为34.79亿元。

　　其中，科龙与格林柯尔系公司于调查期间内发生的不正常现金流向，涉及现金流出金额21.69亿元，现金流入金额24.62亿元；科龙与怀疑和格林柯尔系公司有关的公司发生的不正常现金流向涉及现金流出金额19.02亿元，现金流入金额10.17亿元；另外，发现的其它不正常现金流向涉及现金流出2.08亿元，现金流入0.28亿元。而此前证监会调查结果显示，顾雏军等人及格林柯尔系有关公司涉嫌侵占、挪用科龙电器财产累计发生额为34.85亿元。

　　根据毕马威调查结果，科龙部分所属公司的资金与格林柯尔系公司的资金均是在无任何业务支持的情况下从账内或账外银行账户被直接划拨的。毕马威在此次工作中发现科龙存在账外银行账户、账外银行贷款以及未入账的已开出票据和票据贴现等情况。毕马威称，由于尚未收齐各银行重新打印的于调查期间内科龙各所属公司的全部银行对账单，加上毕马威此次工作范围只限于科龙系内公司，而不包括第三方公司，所以毕马威于本次工作中无法发现科龙可能存在的全部账外银行账户、账外银行贷款、未入账的已开出票据和票据贴现，以及其它可能未在账中反映的资产、负债及担保抵押等情况。

　　科龙将继续对银行账户调查

　　根据披露，在接受毕马威有关建议后。目前，科龙电器相关部门已经开始对该公司的所有银行账户进行彻底清查，以规范该公司资金账户管理。科龙电器董事会将责成相关部门对科龙于调查期间内低于重要性金额标准的现金流向进行调查。

　　科龙电器表示，在搜集到顾雏军及其格林柯尔系公司侵占科龙利益的相关证据后，将提供给律师，并根据公司董事会作出的关于对顾雏军及其格林柯尔系公司采取法律行动的决定进行追偿。科龙电器将在2005年年度审计当中评估调查结果对财务报表可能造成的影响。

　　据悉，科龙电器曾于2005年12月1日公告，正式聘请毕马威华振会计师事务所对科龙自2001年10月1日至2005年7月31日止期间内发生的重大现金流向进行调查。该次调查无疑和海信的入主以及此前德勤的审计遭受质疑有关。聘请毕马威的决议也正是在海信入主后的新董事会成立后作出的决议。

　　此前，因为科龙问题的爆发，整个格林科尔系出现危机，顾雏军等相继被捕。证监会也对公司进行了立案调查。在问题爆发过程中，科龙电器财务审计方德勤会计师事务所受到广泛质疑。2001年度，原科龙的审计方安达信对年报无法表示意见；2002年，德勤对2002年报出具了保留意见；到2003年年报，德勤出具了无保留意见，没有发现科龙重大错报事实；2004年度德勤尽管对科龙的收入确认出具了保留意见，但没有揭示科龙巨额资金被挪用或被侵占的事实，也未对以前年度财务报表要求调整。

　　2005年9月，海信以9亿元意向价收购格林柯尔所持科龙电器股权。海信方面表示过，意向价格是以科龙的净资产为参考的基本点谈判后形成的，最终价格还会根据审计结果作相应调整。业内人士认为，此次审计结果有可能影响海信收购科龙电器股权的最终定价。

　　科龙电器前一交易日收盘价2.34元，涨0.43%。

　　广东科龙电器股份有限公司公告

　　除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外，本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东科龙电器股份有限公司「本公司」于2005年6月24日收到本公司独立非执行董事陈庇昌先生的辞职申请，并于2005年8月12日收到其递交给本公司关于更改其辞职生效时间的申明。

　　该等辞呈将于2006年1月23日生效。届时，陈庇昌先生将不再担任本公司独立非执行董事以及本公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。本公司董事会将出现只有两名独立非执行董事的情况，暂不符合相关证券法规及本公司章程的规定。本公司正在尽力挑选一位具备相关经验和资格认证的人员作为本公司独立非执行董事候选人「候选人」。目前，本公司尚未找到合适的候选人，本公司将尽快挑选一位具备相关经验和资格认证的候选人，并将及时公告有关进展情况。

　　特此公告。

　                                                                                             　广东科龙电器股份有限公司

　                                                                                                                　董事会

　                                                                                                          　2006年1月19日

　　记者 吴君强 19日北京报道

　　就在毕马威对科龙电器(000921)“顾雏军时代”重大现金流向的调查结果即将公布的敏感时期，科龙独董之一的陈庇昌正式宣布辞职。科龙电器今晚公告称，陈庇昌的辞职申请将于2006年1月23日正式生效。

　　公告称，公司于2005年6月24日收到本公司独立非执行董事陈庇昌先生的辞职申请，并于2005年8月12日收到其递交给本公司关于更改其辞职生效时间的申明。该辞呈将于2006年1月23日生效。届时，陈庇昌先生将不再担任本公司独立非执行董事以及本公司审计委员会、薪酬与考核委员会委员职务。

　　科龙电器表示，在陈庇昌辞职后，公司董事会将出现只有两名独立非执行董事的情况，暂不符合相关证券法规及本公司章程的规定。目前，公司尚未找到合适的候选人，公司将尽快挑选一位具备相关经验和资格认证的候选人。

　　李公民、徐小鲁、陈庇昌三人分别在2002、2003、2001年担任科龙独立董事，拿着每年36万港币的“天价”津贴。

　　2005年4月，证监会开始对科龙进行调查，三独董突然在6月23日坚决表示辞职，并要求最迟在8月23日辞去独董职务。

　　“天价”独董辞职引发业内强烈震动，各种对独董质疑之声不绝于耳。其中最大的反应：上海律师严义明率领会计师朱德峰、香港律师林炳昌发起独董运动，竞争科龙独董职位。

　　但李公民、徐小鲁却杀了个回马枪，8月12日科龙电器罢免顾雏军公司董事长职务的同时，他们宣布撤消了辞职申请。而陈庇昌将辞职生效时间延长至2005年11月23日。

　　李公民和徐小鲁表示，因顾雏军等人在经营管理过程中违规违法运作，致使他们无法正常履行独董之职责，故而提出辞职。顾雏军等人因涉嫌经济犯罪被公安机关立案调查并被采取刑事强制措施，辞职原因已经消除，故收回辞职申请，并将继续担任公司独董。

图为科龙电器新布置的科龙大堂

图为科龙电器总裁汤业国

　　
    昨天（1月15日），科龙现任总裁汤业国向记者介绍了科龙三个月来的情况：2005年第四季度，科龙冰箱在国内市场的销量、回款分别比2004年同期增长41.21%和19.11%；空调的销量、回款比第三季度分别增长198%和80%，产量比增330%。数据证明，新科龙已全面摆脱“顾雏军事件”带来的负面影响，在业内对“海信入主如何解决科龙、海信同业竞争，会否因此冷冻科龙品牌，科龙人会否面临降薪裁员”等问题的一片质疑声中成功实现“软着陆”，并开始进入稳健良性增长的运营阶段。业界对海信入主真实意图的怀疑也逐渐烟消云散。

    记者还从相关渠道得到证实，作为海信收购科龙的关键法律手续，前大股东顾雏军所持科龙法人股有望在短期内顺利过户至新大股东海信。汤业国表示：“相关方面已经达成共识，科龙股权置换手续将在近日完成并对外公告。”如果顺利实现过户，海信将彻底结束入主科龙“名不正言不顺”的尴尬局面。

　　在2005央视经济年度人物评选中，海信董事长周厚健高票入围。其中，不仅因为海信在自主研发方面取得的成绩， 3亿资金收购科龙的创举也成为其吸引公众眼球的关键因素。

　　近日，一度陷入危机的科龙首次向外界披露了境况，新科龙已经初步摆脱“顾雏军事件”带来的负面影响，其冰箱、空调业务不但止住了销售下滑的势头，而且还有增长。

　　解围科龙

　　本月 11日，海信接管三个多月的新科龙向外界披露了企业经营情况： 2005年第四季度，国内市场冰箱的销量、回款分别比 2004年同期增长 41．21%和 19．11%，比处于旺季的第 3季度分别增长 80%和 119%，产量增长 117%；空调的销量、回款分别比 2004年同期增长 5．31%和 29．73%，比第三季度分别增长 198%和 80%。

　　科龙电器总裁汤业国表示，在大股东缺位、整个企业经营瘫痪、濒临破产的背景下，这个成绩来之不易。尤其是科龙与海信所签署的“销售代理协议”起了关键性和不可替代的作用。据了解， 2005年 9月中旬，海信与科龙签署了科龙产品在中国市场的全面销售代理协议。截至目前，海信通过代理销售、现金购买科龙产品的方式共向科龙注入 3亿元资金，使得科龙的研发、生产得以迅速恢复。而且，在海信营销平台的协助下，科龙已全面恢复绝大部分原有网络，还新开发了 1200个直控渠道网点。

　　在市场业务运作上，海信、科龙、商业单位通过签署三方合作协议，迅速打消了商业单位的各种顾虑，让科龙的商业伙伴重树了信心，并立即展开新的合作。海信营销平台上的各种资源也为科龙提供了有效帮助，使已经被商家逐出商场的科龙产品重新回到了卖场。

　　业内专家指出，对大股东缺位、面临破产的上市公司来讲，如何能够让它得以自救、避免破产、起死回生并得到良性发展，目前国家还没有一个法律、法规上的保障，也没有一个成功的经验可以借鉴。海信通过一个销售代理协议，初步解决了科龙面临的这样一个难题，无疑是一个创新，是一种比较好的手段，也为其他企业提供了一个很好的模式。

　　一度濒死

　　据了解，在 2004年三季度时，科龙账面上尚有 2亿元的净利润，并且同比增长幅度达到 16%。问题的爆发集中在 2005年的 5月，是时，证监会立案调查、公司 2004年全年业绩亏损的消息一并传来。而导致科龙电器 2004年第四季度由 2亿元盈利转为 6000万元亏损的几项重要原因则包括对华意压缩股权投资进行了一次性的全额减值拨备、对于存货的跌价拨备、对于应收账款的坏账计提等。伴随着公司基本面的恶化，科龙电器的股价也出现了“跳水”，仅仅三个交易日便跌去了 25%。

　　事实上，顾雏军案对于科龙的负面影响直到 2005年底依然余波未平。公司在 2005年第三季度末曾表示，由于继续受到顾雏军等人涉嫌经济犯罪对公司造成的不利影响，金融机构、供货商、经销商等对公司的信心仍未完全恢复，资金紧张状况导致冰箱、空调在报告期前半期出现大部分停产。而这所产生的不良后果便是科龙电器前三季度亏损 13亿元。

　　由于科龙电器认为 2005年全年亏损恐难避免，所以公司股票已经面临着被交易所实施退市风险警示、戴上“ *ST帽子”的局面。

　　此时的科龙急需援手。

　　曙光重现

　　对于科龙来说，最有可能的接盘者就是同样急欲在白电业务上做大规模的海信。

　　在海信正式入主科龙的消息传出前，资本市场已经在为科龙的未来而憧憬。其股价在 7月见底 1.58元之后出现反转，一路攀升。 2005年 9月 27日，重组命运已定的科龙电器股票终于复牌，当即涨停，转天继续冲高， 28日的最高点 3.36元已比起步时涨幅超过一倍。根据《股权转让协议》，海信接手科龙的代价仅在受让股权方面便达到 9亿元，受让的 2.6221亿股占到科龙电器的 26.43%。

　　不久科龙电器又正式发布公告，透露了海信的下一步计划。虽然对科龙电器的主营业务不会进行重大调整或改变，不过海信仍会将其空调类与冰箱类资产以资产置换的方式注入科龙电器，并表示对科龙电器的资产重组与目前正在推进的股权分置改革相结合，通过注入空调等优质资产、扩大主业规模、提升公司盈利能力，以此作为科龙电器股权分置改革的备选方案之一。

　　不过，对于海信能否彻底拯救科龙，业内人士也表示了谨慎乐观。由于目前海信与科龙现在还是托管关系，科龙的股权尚未置换完成，中间可能还存在变数。对于以稳健著称的海信来说，帮助科龙获得重生，任重而道远。

　　新报记者张琦郑冠楠

　　两年前青岛海信日立公司挟先进的日立SET—FREE多联机进入我国中央空调市场，迅速成长为市场新贵。在长期的市场实践中，海信日立敏锐的发现在我国大兴基础设施建设的环境下，部分资金状况好、产品需求严格的行业对多联式商用空调存在大量的需求，因此在2005年海信日立决定把房地产业、教育系统、政府采购等行业作为细分市场，加大拓展力度，构建行业关系，调整产品特性，使其成为海信日立的业绩增长点。经过一年的努力，海信日立在这些市场取得了累累硕果，也给传统中央空调市场带来了巨大的冲击。

　　联盟共赢房地产市场

　　专业市场调查预测，到2008年我国面向家庭用中央空调市场的容量将高达120亿元，房地产市场成为中央空调行业的重要细分市场。05年海信日立采取与高端房产商联盟共赢的方式，成功参与并分享了这一巨大“蛋糕”。

　　海信日立认为，房地产中央空调市场的一个显著特点是开发商和设备提供商都共同面对相同的业主，取得业主的认可进而实现楼盘销售是双方共同的目标，因而在此基础上双方完全可以达成营销联盟，共同致力于提高楼盘价值和营造舒适的居住环境。对开发商来说，为楼盘匹配一款品质优异的家用中央空调一方面能够提升楼盘自身的价值，另一方面也能迎合消费者近年来日益彰显的对居住环境和档次的需求，这正是房地产中央空调市场迅速发展的内在原因。

　　在与房产商联盟双赢的商业行为中，海信日立提供了从前期方案设计、精密生产制造、系统施工安装到售后等一系列专业流程服务。凭借领先的技术实力、业界率先提出的“精细安装”质量观以及高效率、人性化的“同心”服务观，海信日立赢得了房产商的信赖，在北京、上海、青岛等地的一些高端房地产项目的中央空调招标中，日立SET—FREE变频中央空调频频中标，显示出在房地产中央空调市场的强大竞争力。05年初，海信日立与青岛市区唯一的低密度高档社区玺景园牵手打出“共同打造绿色环保家园”，玺景园也充分利用了海信日立的技术优势提升了其房地产的卖点，取得了良好的销售业绩。此外，北京的泰跃褐石公寓、五栋大楼、上海的当代艺墅、丽都新贵公寓、青岛燕岛国际公寓、颐和国际、宁波东瑞大厦、杭州广厦绿洲单身公寓、苏州市高新区阳山大厦等项目都是营销联盟的成功案例。

　　海信日立的系统解决方案解决了房地产开发商的后顾之忧，确保了中央空调系统的应用价值得到完美体现，赢得了开发商和业主的广泛赞誉，树立了房地产中央空调市场的新风范。

　　三大技术掘金教育市场

　　随着国家教育改革的不断深入，教育行业也迎来了新的发展机遇。对于教育领域而言，学校教室、图书馆、食堂、宿舍是中央空调应用人数较为集中的场所，教育领域对中央空调硬件提出了比传统市场更高的要求。

　　中央空调必须具备三大特性才能满足教育行业的“特殊需求”，即人数短时间内骤然增减，能够对负载的瞬间变化及时作出响应；保持室内空气的流通；空调噪音必须是超低分贝。

　　为满足教育行业对中央空调的特殊需求，日立SET-FREE变频中央空调进行了技术升级。首先，针对负载变化频繁、迅速的问题，日立SET-FREE采用了涡旋式变频压缩机，一开机压缩机即处于高频运转状态，达到设定温度只需要几分钟，而后即低频运行，当个别房间室内机工作，室外机相应进行部分负荷运转，能够迅速达到设定温度。日立SET-FREE引入了独有的换新风功能，并采用了特殊抗菌材料，能够有效地抑制细菌的滋生，从而达到室内空气永远“如沐春风”的效果。日立SET-FREE不仅采用了世界先进的降噪音技术，而且压缩机本身运行平稳，有效地减小了压缩机的振动噪声和电磁噪声，极大地降低了噪音，从而在教室、图书馆只闻“朗朗读书声”。

　　凭借国际领先的日立SET-FREE变频多联技术，海信日立在多次教育市场的“竞标”中脱颖而出，不但达到了学校的期望目标，而且中央空调的实际运行表现还给予客户以意外惊喜，从而为海信日立中央空调在教育行业树立了良好的口碑。2005年，海信日立取得了杭州师范学院、浙江师范大学、河南大学、上海第二医科大学南汇校区、复旦大学视觉艺术学院、同济大学、上海工商外国语学院、武汉商业服务学院、南京信息工程学院、北京大学附属小学等多个项目。

　　政务市场先声夺人

　　为了充分整合政府资源，提高行政效率，近年来各地政府陆续开始兴建行政中心。作为国家政府部门，行政中心的中央空调项目一般系统规模较大，引起了越来越多厂商的关注。

　　在倡导节约的社会大背景下，中央空调的节能性是政府部门在招标过程中重点考察的指标，凭借独有的日立SET-FREE变频多联技术，海信日立赢得了各地行政中心的高度评价：日立SET-FREE变频多联机可以根据室内负荷合理调节压缩机的转速，压缩机的运行效率大大提高。根据实验，日立SET-FREE变频多联机比普通的中央空调系统节能27％以上，在能源日趋紧张的大背景下，使用日立SET-FREE变频多联机将有效地节省中央空调的运行成本。而更令业主方满意的是，海信日立中央空调在节能的同时却丝毫没有影响到它的舒适性，舒适和节能得到了完美的统一。

　　日立SET-FREE变频多联技术的优异表现为海信日立赢得了国内政务市场的青睐：05年9月份，海信日立成功中标常州市钟楼经济开发区行政中心的全部中央空调项目，后勤服务中心、行政中心、管委会、公安局、检察院、法院共六栋办公大楼12万方米安装面积全部采用日立SET-FREE变频多联机系列。此外在温州市龙湾区行政中心办公楼、天津市公安局河北分局办公楼、厦门市海沧检察院、上海市公安局宝山分局指挥中心、淮安市淮阴区法院办公楼、镇江海关、丽水市中级人民法院等中央空调项目中，海信日立也接连中标。如今，海信日立已经成为政务中央空调市场中的重要力量。

　　海信日立市场总监朴营国博士表示，根据行业需求的差异合理的细分市场，通过有针对性的措施赢得客户信赖是海信日立采取的符合当前市场和企业实际的发展策略。同样，在市场细分过程中，领先的技术、稳定的产品、良好的安装质量以及完善的服务缺一不可，市场细分仍然需要中央空调厂商的雄厚实力为基础，只有这样，企业才可能真正实现快速的跨越式发展。2005年海信日立走出了一条新颖而高效的创新发展之路。

记者昨日获悉，科龙电器(000921.SZ)定于今天发布题为《广东科龙电器股份有限公司董事会关于青岛海信空调有限公司收购事宜致全体股东的报告书》的正式公告。据悉，科龙今年仅第三季度就净亏损1.3亿元。尽管科龙公告未明说，但科龙内部人士昨日明确向记者表示，2005年度科龙业绩肯定将继续亏损。

股权转让及债务重组仍在进行

根据海信早先与科龙原大股东签署的协议，海信空调将斥资约9亿元受让顾雏军拥有的科龙电器26.43％法人股，并成为科龙电器单一大股东。由于海信集团通过青岛海信电子间接持有海信空调93％的股权，因此海信集团将成为科龙的实际控制人。海信空调法定代表人汤业国已于今年9月担任科龙电器总裁，并代表海信空调与广东格林柯尔签署股份转让协议书的补充协议。

科龙董事会称，在股权转让过程中海信空调和海信集团的其他子公司如能严格执行双方签署的协议，切实保障上市公司利益，那么本次股权转让将有利于公司的长远发展。科龙董事会同时披露，至今科龙股权转让及债务重组工作仍在进行当中，并未形成任何解决方案。

已掌握顾雏军侵占资产证据

科龙董事会的公告还披露，已经掌握了前大股东顾雏军及其关联公司通过多种途径侵占科龙公司资产的证据，将依法采取措施对其追偿。

科龙董事会公告称，鉴于科龙前任董事长顾雏军因涉嫌经济犯罪被依法逮捕，公安机关正在对顾雏军立案侦查，公司董事会已聘请毕马威华振会计师事务所对公司及附属公司自2001年10月1日至2005年7月31日止期间内发生的重大现金流向进行调查，以调查顾雏军及其关联公司(包括但不限于广东格林柯尔)是否存在侵占科龙公司利益的情况，以及由此可能产生的对科龙公司未清偿负债的情形。至于其对上市公司负债的具体性质以及负债的具体数额尚依赖于公安机关的侦查结果和司法机关的生效裁判。

“公司董事会在初步调查中发现顾雏军及其关联公司通过多种途径侵占科龙公司资产，公司董事会正采取必要的法律行动向顾雏军及其关联公司进行追偿，有关情况本公司董事会将会在调查结果确定后另行公告。”

独董独立财务高调建议收购

至于此前被指“只拿钱不干活”的科龙电器天价花瓶独董，此次对海信收购科龙表达了“完全赞同”的意见。

科龙电器独立非执行董事陈庇昌、李公民、徐小鲁一致认为，确定收购价格的方法是合理的。独立财务顾问广发证券也发表了“定价合理，有利科龙”的赞同意见。

本报记者戴远程

　　公司名称：广东科龙电器股份有限公司

　　公司住所：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　签署日期：2005年12月29日

　　上市公司名称(中)：广东科龙电器股份有限公司

　　上市公司名称(英)：GUANGDONG　KELON　ELECTRICAL　HOLDINGS　CO.，LTD

　　上市公司地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　联系人：钟亮

　　联系电话：0757-28362570

　　收购人名称：青岛海信空调有限公司

　　收购人地址：青岛市高科技工业园长沙路

　　联系人：王东波

　　联系电话：0532-83397178

　　独立财务顾问名称：广发证券股份有限公司

　　独立财务顾问地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场38楼

　　联系人：敖小敏、林小舟

　　联系电话：020-87555888

　　董事会报告书签署日期：2005年12月29日

　　董事会声明

　　(一)本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生因涉嫌经济犯罪被公安机关立案调查并采取刑事强制措施，因此上述三位董事无法保证本报告内容的真实性、准确性、完整性；

　　(二)除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外，本公司其他董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

　　(三)除本公司执行董事顾雏军先生、严友松先生、张宏先生外，本公司其他董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

　　(四)本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

　　第一节　　释义

　　在本董事会报告书中，除非另有说明，下列简称作如下释义：

　　海信空调、收购人 指　青岛海信空调有限公司

　　海信集团 指　海信集团有限公司

　　青岛海信电子 指　青岛海信电子产业控股股份有限公司

　　广东格林柯尔 指　广东格林柯尔企业发展有限公司

　　科龙电器、本公司 指　广东科龙电器股份有限公司，系在香港联合交易所有限公司(证券代码：0921)和深圳证券交易所(证券代码：000921)挂牌交易的上市公司

　　公司董事会 指　广东科龙电器股份有限公司董事会

　　本次收购、本次股权转让 指 青岛海信空调有限公司受让广东格林柯尔企业发展有限公司持有的科龙电器262，212，194股(占总股份的26.43%)境内法人股的行为或事项

　　股份转让协议书 指　广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司于2005年9月9日签署的《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书》

　　补充协议 指　广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司于2005年9月28日签署的《广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司〈关于广东科龙电器股份有限公司股份转让之协议书〉的补充协议》

　　本报告书、本报告 指　广东科龙电器股份有限公司董事会关于青岛海信空调有限公司收购事宜致全体股东的报告书

　　中国证监会 指　中国证券监督管理委员会

　　元 指　人民币元

　　关联方 指　深圳证券交易所股票上市规则中对关联方的定义

　　第二节　本公司的基本情况

　　一、本公司的基本情况

　　公司名称：广东科龙电器股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所、香港联合交易所有限公司

　　股票简称：科龙电器(深圳)、广东科龙(香港)

　　股票代码：000921(深圳)、0921(香港)

　　公司注册地：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　主要办公地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　邮政编码：528303

　　联系电话：0757-28362570

　　联系人：钟亮

　　二、本公司的主营业务及最近三年的发展情况

　　(一)主营业务

　　本公司主营业务为：开发、制造电冰箱、空调、冷柜、洗衣机等家用电器产品，及相应配件业务、产品内外销售和提供售后服务。

　　(二)主营业务最近三年发展情况

　　经过近3年的发展，本公司已于国内空调及冰箱市场建立了牢固的地位，本公司以OEM形式，为国际知名家电企业、大型家电连锁店及超级市场制造空调及冰箱产品的销售收入屡创新高，证明了本公司产品在技术、价格及质量方面的竞争优势。

　　2004年，由于市场竞争激烈、原材料价格攀升、出口退税率减少等原因严重影响本公司的盈利状况，导致出现亏损；2005年上半年，因本公司前任董事长顾雏军先生涉嫌经济犯罪，致使本公司于2005年4月5日开始接受中国证监会的调查，直接影响了金融机构、供货商、经销商等对本公司的信心，使本公司在银行融资和赊账方面遇到极大困难，现金流的紧张对供货商的供货及与经销商的合作构成连锁性的冲击，直接导致本公司的冰箱、空调生产于5至8月份开始出现大部分停产，严重影响了生产经营的正常运作，从而导致前三季度的亏损。

　　(三)近三年及2005年第三季度主要财务指标

　　表1　　本公司2005年第三季度及前三年的财务数据(单位：万元)

　　注：1、上表中数据为各年(期)末的数值，其中2005年第三季度的财务报告未经审计。所有财务报告数据，均载于本公司各年度报告或季度报告中。

　　2、本公司2005年第三季度报告及最近三年年报刊登的报刊名称及时间：

　　2005年第三季度报告刊登于2005年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及《China　Daily》；

　　2004年年度报告刊登于2005年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》及2005年4月29日的《香港商报》、《China　Daily》；

　　2003年年度报告刊登于2004年4月20日的《中国证券报》、《证券时报》、《信报》及《China　Daily》；

　　2002年年度报告刊登于2003年4月4日的《中国证券报》、《证券时报》、《信报》、《大公报》及《China　Daily》；

　　(四)本次收购前重大变化情况

　　截止股份转让协议书签署之日，本公司的资产、业务、人员等与2005年半年度报告披露时的情况相比未发生重大变化。

　　三、本公司股本情况

　　(一)已发行股本总额、股本结构

　　表2　　本公司股本结构

　　(二)收购人持有、控制本公司股份的情况

　　本次收购前，海信空调不存在持有或控制本公司股份的情况。

　　本次收购完成后，海信空调将持有本公司262，212，194股法人股，占本公司总股本的26.43%，成为本公司单一大股东。海信集团通过青岛海信电子间接持有海信空调93%的股权，因此将成为本公司的实际控制人。

　　(三)本次收购完成前本公司前十名股东及其持股情况

　　表3　　收购完成前本公司前十大股东及持股情况(2005.9.30)

　　(四)本公司持有、控制海信空调股权的情况

　　截止本报告书公告之日，本公司未持有、控制海信空调的股权。

　　第三节　利益冲突

　　一、本公司及董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

　　本次收购完成后，海信空调将持有本公司262，212，194股法人股，占本公司总股本的26.43%，成为本公司单一大股东。本公司总裁汤业国先生、副总裁肖建林先生、副总裁苏玉涛先生、副总裁石永昌先生于收购人海信空调及其关联方除担任董事以外未担任其他任何职务。

　　二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的持股与任职关系

　　本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有海信空调股份。除汤业国、肖建林、苏玉涛、石永昌先生之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其家属未在海信空调及其关联企业任职。

　　三、本公司及董事、监事、高级管理人员与本次收购相关的利益冲突情况

　　本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。本公司董事、监事、高级管理人员亦未与收购人订有任何商业合同。收购人亦不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　　四、本公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有本公司股份的情况

　　截止收购报告书公告之日，公司监事何斯女士持有50，000股A股流通股已被冻结。

　　截止收购报告书公告之日，公司前任董事长顾雏军先生持有公司股份情况：

　　1、顾雏军先生持有本公司法人股情况如下图：

　　2、顾雏军先生持有本公司H股情况

　　顾雏军先生是香港联合交易所有限公司创业板上市公司格林柯尔科技控股有限公司的主要股东，拥有其约63.6%股权。格林柯尔科技控股有限公司之两家子公司持有本公司3，830，000股H股，占本公司已发行股本约0.39%。

　　除上述人员外，本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日均未持有本公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属最近六个月并无本公司股份的交易情况。

　　五、其他相关信息

　　(一)本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况。

　　(二)本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于本次收购结果的合同或者安排。

　　(三)本公司的董事不存在在海信空调订立的重大合同中拥有重大个人利益的情形。

　　(四)本公司的董事及其关联方与海信空调(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。

　　第四节　董事建议

　　一、 董事会建议

　　1、本公司董事会从海信方面获得收购人海信空调的资信情况，海信空调的注册资本为67，479万元，法定代表人汤业国，截至2005年9月30日止，未经审计总资产为208，215万元，所有者权益为112，749万元。海信空调为非上市公司，海信空调之法定代表人汤业国先生已于2005年9月16日应聘为本公司总裁，并于2005年9月28日代表海信空调与广东格林柯尔签署股份转让协议书之补充协议。本公司董事会本着对全体股东负责的原则，将尽最大努力对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查，调查结果将另行公告。

　　2、鉴于本公司前任董事长顾雏军先生因涉嫌经济犯罪被依法逮捕，公安机关正在对顾雏军先生立案侦查，本公司董事会已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司及本公司附属公司自2001年10月1日至2005年7月31日止期间内发生的重大现金流向进行调查，以调查顾雏军先生及其关联公司(包括但不限于广东格林柯尔)是否存在侵占本公司利益的情况以及由此可能产生的对本公司未清偿负债的情形，至于其对上市公司负债的具体性质以及负债的具体数额尚依赖于公安机关的侦查结果和司法机关的生效裁判。本公司董事会在初步调查中发现顾雏军及其关联公司通过多种途径侵占本公司资产，本公司董事会正采取必要的法律行动向顾雏军及其关联公司进行追偿，有关情况本公司董事会将会在调查结果确定后另行公告。

　　3、本公司现时单一大股东广东格林柯尔与海信空调分别于2005年9月9日及2005年9月28日签署了股份转让协议及补充协议。截止到本报告日，股权转让及债务重组工作仍在进行当中，并未形成任何解决方案，本公司董事会将依法督促股权转让双方在股权转让过程中优先保障本公司的利益。

　　4、本公司董事会认为：海信空调是海信集团的子公司，海信集团是青岛市国有控股企业，在股权转让过程中海信空调和海信集团的其他子公司如能严格执行双方签署的协议，切实保障上市公司利益，那么本次股权转让将有利于本公司的长远发展。

　　二、独立董事对本次收购的独立意见

　　鉴于本公司前任董事长顾雏军先生因涉嫌经济犯罪被依法逮捕，公安机关正在对顾雏军先生立案侦查，本公司董事会已聘请毕马威华振会计师事务所对本公司及本公司附属公司自2001年10月1日至2005年7月31日止期间内发生的重大现金流向进行调查，以调查顾雏军先生及其关联公司(包括但不限于广东格林柯尔)是否存在侵占本公司利益的情况以及由此可能产生的对本公司未清偿负债的情形，至于其对上市公司负债的具体性质以及负债的具体数额尚依赖于公安机关的侦查结果和司法机关的生效裁判。本公司董事会在初步调查中发现顾雏军及其关联公司通过多种途径侵占本公司资产，本公司董事会正采取必要的法律行动向顾雏军及其关联公司进行追偿，有关情况本公司董事会将会在调查结果确定后另行公告。

　　针对本次收购，本公司的独立非执行董事认为：截止到目前，并没有发现本次收购资金与上市公司及其关联方有任何关联；确定收购价格的方法是合理的。同时，独立非执行董事认为本公司应该依法督促股权转让双方在股权转让过程中优先保障本公司的利益，在此基础上的本次股权转让对于本公司目前的稳定和长远发展，以及更好的保护本公司中小股东的利益是有益的。

　　第五节　独立财务顾问意见

　　一、独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明

　　独立财务顾问认为：本独立财务顾问与本次收购所有当事方均无任何关联关系，就本次收购所发表的有关意见是完全独立地进行的。

　　二、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为：

　　1、本次收购最终以双方共同聘请的会计师审计确认的基准日的上市公司的净资产值为股份转让的定价基础是公平合理的。

　　2、本次收购完成后，科龙电器单一大股东及实际控制人将变更，本次收购不会影响科龙电器经营的持续性以及科龙电器在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性；本次收购有利于科龙电器缓解资金紧迫的局面，走出困境，恢复正常经营，恢复商业信用和商业关系，保持经营发展战略的连续性及提升其行业地位，有利于科龙电器的可持续发展。

　　三、独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖本公司及收购人股份的说明

　　担任本公司本次被收购的独立财务顾问的广发证券在最近6个月内不存在自己或通过他人持有或买卖科龙电器及收购人股份的情形。

　　第六节　重大合同和交易事项

　　一、在本次收购发生前24个月内，本公司及本公司的关联方发生的对本次收购产生影响的重大合同

　　为使本公司渡过难关，恢复正常经营，2005年9月16日及2005年9月26日，本公司与海信空调的关联方———青岛海信营销有限公司签署了《销售代理协议》及《补充协议》，约定在过渡期内(2006年3月31日前)，青岛海信营销有限公司负责以经销方式代理销售本公司的内销产品，协助本公司开拓国内市场。青岛海信营销有限公司将以购买本公司产品预付款的方式支付累计不超过6亿元资金，该笔款项于《销售代理协议》有效期内不要求本公司实际返还；青岛海信营销有限公司根据资金实际占用时间向本公司收取预付款资金占用费。青岛海信营销有限公司自本公司取得代理产品的结算价格应等于本公司向经销商销售该代理产品的结算价格，且该结算价格由本公司与经销商确定。本公司负责审批和支付全部营销费用，青岛海信营销有限公司每季度按销售额的1%收取代理费，不再收取其他费用，也不承担任何营销费用。本公司现有的销售体系保持完整，终端商家的产品推广业务接口仍由本公司现有体系完成，所有的营销行为仍按本公司现有体系运作。该等协议已经本公司董事会审议通过，尚须获得本公司股东大会批准。

　　二、在本次收购发生前24个月内，除本报告披露的信息外，本公司及本公司的关联方未发生其他对本次收购产生重大影响的以下事件

　　(一)本公司进行资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；

　　(二)第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

　　(三)正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。

　　第七节　其他

　　截止本报告书签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者深圳证券交易所要求披露的其他信息。

　　董事会声明

　　董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签署：　刘从梦　　李振华　方志国

　　陈庇昌　　李公民　徐小鲁

　　2005年12月29日

　　独立董事声明

　　本公司独立非执行董事认为，董事会全体成员与本次收购不存在利益冲突，对本次收购履行了诚信义务，基于本公司和全体股东的利益向股东提出了董事会意见，该董事会意见是审慎客观的。

　　独立非执行董事：　陈庇昌　　李公民　　徐小鲁

　　2005年12月29日

　　独立财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的收购条件进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。

　　广发证券股份有限公司

　　法定代表人或授权代表人：敖小敏、林小舟

　　2005年12月29日

　　第八节　备查文件

　　一、备查文件

　　1、科龙电器《公司章程》；

　　2、关于收购事宜的独立董事意见；

　　3、海信空调与广东格林柯尔签署的股份转让协议书及补充协议；

　　4、科龙电器股权转让提示性公告；

　　5、科龙电器上市公司收购报告书；

　　6、科龙电器关于广东格林柯尔企业发展有限公司与青岛海信空调有限公司股权转让补充协议的公告；

　　7、科龙电器与青岛海信营销有限公司签署的《销售代理协议》及《补充协议》。

　　二、备查地点

　　单位名称：广东科龙电器股份有限公司

　　联系人：钟亮

　　联系电话：0757-28362570

　　联系地址：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路8号

　　邮　编：528303

　　三、备查网址

　　http／／www.cninfo.com.cn

　　法定代表人(授权代表)：刘从梦

　　广东科龙电器股份有限公司董事会

　　2005年12月29日

　　科龙电器发布公告称，鉴于顾雏军因涉嫌经济犯罪被依法逮捕，公安机关正在对他立案侦查，公司董事会已聘请专业会计师事务所对公司及附属公司自2001年10月1日至2005年7月31日之内发生的重大现金流向进行调查，以调查顾雏军及其关联公司是否存在侵占科龙公司利益的情况，以及由此可能产生的对科龙公司未清偿负债的情形。

中国证监会对科龙电器长时间调查后公布:自2002年以来，科龙电器法定代表人、董事长顾雏军等人在科龙电器采取虚增收入、少计费用等多种手段，虚增利润，导致该公司所披露的财务报告与事实严重不符。但顾雏军等人在科龙电器到底做了什么，大家都不清楚。

作者：张继

　　已经身陷囹圄的顾雏军将面临巨额索赔。据了解，为了维护上市公司利益，科龙电器正积极准备起诉顾雏军等三名执行董事，追偿他们给科龙造成的损失。

　　昨日，知情人士向记者透露，科龙电器将起诉科龙电器现任执行董事顾雏军、严友松、张宏。其中，顾雏军是科龙电器前董事长，在今年8月12日被董事会以“因涉嫌经济犯罪被公安机关立案调查并采取刑事强制措施，已无法正常履行董事长职责”为由免去了董事长职务。

　　科龙电器证券事务代表钟亮告诉《上海证券报》，“我们的确是在做起诉顾雏军等人这件事，目的是保护上市公司的权益。董事会有它应有的责任，肯定会去维护上市公司、投资者、中小股民的利益。等到了合适的时间，我们会将相关进展予以公告。”

　　目前代行董事长职权的科龙电器副董事长、执行董事、董秘刘从梦告诉记者，“对于我们董事会来讲，维护上市公司利益是第一位的。不管谁侵犯了上市公司的权益，我们都会尽全力去追偿。”

　　在被问及起诉顾雏军等人的进程时，刘从梦说，“董事会为此专门开过会，决定要追偿损失。我们会通过各种手段去实现这个目的，不光是起诉。对于具体的起诉步骤，我们会根据律师的意见，按照法律规范来进行。”

　　根据科龙电器此前的公告，佛山市公安局已于2005年9月2日对科龙电器前董事长顾雏军、执行董事严友松、张宏及原管理人员姜源、晏果如、刘科、刘义忠执行逮捕。目前，顾雏军、严友松和张宏仍是科龙电器执行董事。2006年1月20日，科龙电器将召开2006年第一次临时股东大会，审议免去这三人执行董事职务的议案。

　　顾雏军对科龙到底造成了多大的损失，目前尚无权威定论。10月31日，科龙电器发布了三季报:今年年初到9月底，公司亏损超过13亿元，每股净资产由上年度期末的2.66元降为1.36元。

　　科龙电器预测，公司2005年度亏损额将比去年同期高出50%。对于全年预亏的原因，科龙电器认为是受顾雏军等人涉嫌经济犯罪事件的影响，致使金融机构、供货商、经销商等对科龙电器的信心受到影响，使得公司的正常生产经营活动受到冲击。

　　“出来混，迟早是要还的。”科龙电器积极准备起诉前董事长顾雏军，正应了这句老话。

　　对于科龙董事会的这一举动，中国股市三大证券律师------上海严义明律师事务所严义明、国浩律师集团事务所合伙人宣伟华、上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣都表示了赞许。

　　他们认为，上市公司起诉给公司造成重大损失的高管，是公司法修改完善后的一个积极成果，代表了中国上市公司规范发展的一个方向。

　　严义明:科龙“天价”独董也不能放过

　　“科龙起诉顾雏军等人，值得欢迎。”严义明告诉记者，“根据刑事诉讼优先民事诉讼的原则，科龙方面应该还在等待检察机关对顾雏军等人提起公诉。到那时候，再由科龙电器出面，对顾等人提起刑事附带民事诉讼。”

　　“事实上，我也在等待这个机会，如果科龙电器不起诉顾雏军等人，我也会代表科龙股东来起诉。由于‘一事不再理’的诉讼原则，科龙如果告了，我就不再告了。但是，对他们原来的独立董事的不作为行为，我肯定要起诉到底。”严义明表达这样意愿的时候振振有词。几个月前，他发起成立了倒顾三人组，并征集股票权，准备起诉科龙相关责任人。

　　严义明说，“我希望其他有和科龙类似情况出现的上市公司的经营管理层，能效法科龙董事会，对有关责任人提起诉讼。比如上海科技和中纺机可以告斯威特，三毛派神可以告开开。上市公司经管层如果自己不称职，也会成被告。”

　　宣伟华:起诉有两种路径选择

　　曾代理了中国首例上市公司虚假陈述民事索赔共同诉讼案件------“大庆联谊案”的宣伟华律师，认为科龙电器的动作值得赞许，但在追偿损失的路径选择上不仅仅只有起诉高管一条路。

　　宣伟华说，“一个选择就是直接起诉有关责任人员，包括科龙的董事及其他高管。”

　　“还有一个选择，就是以大股东格林柯尔作为第一被告，将顾雏军等人作为第二被告来起诉。起诉顾雏军等人没有履行董事职责或者高管的职责，纵容大股东损害上市公司的行为。”宣伟华说。

　　宣伟华解释称，“新公司法第二十一条规定，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。这就为科龙电器起诉格林柯尔提供了法律依据。曾经有过报道称，格林柯尔卖了很多数量的制冷剂给科龙，而且价格高于市场价，如果属实，就可以根据公司法的这条规定来起诉。”

　　宣伟华认为，科龙电器准备起诉顾雏军等人，代表了中国上市公司规范发展的一个方向，非常值得鼓励提倡。只有董事会负责履行职能，敢于追讨，敢于乱动上市公司奶酪的人才会减少。

　　宋一欣:建议设立科龙投资者补偿基金

　　“科龙电器起诉顾雏军，这是很正确的。”宋一欣说，“高管、大股东或者实际控制人在为上市公司履行职务过程中，对上市公司造成损失的，上市公司理应对他们进行追偿。”

　　宋一欣认为，科龙电器的这一积极举动，是公司法修改完善所带来的积极成果，“1月1日，新的公司法将正式实施。如果科龙电器不起诉顾雏军等人，那么持有科龙1％股份的人，就可以通过新公司法规定的股东代表诉讼制度，代表上市公司提起诉讼。到时候，这些股东就会问，董事会你为什么不积极起诉维护上市公司利益?如果对董事会不信任了，持股达10％的股东，就可以要求召开股东大会，要求罢免董事会。科龙董事会显然不愿意出现那样被动的情况。”

　　宋一欣建议设立科龙权益受损投资者补偿基金，由证券监管部门牵头，把顾的股权卖掉，用以赔偿因为顾的行为而蒙受损失的投资者。“顾对科龙造成的损失，除了看得见的，还有很多看不见的无形损失，股价下跌给投资者带来的损失是非常巨大的。”

　　中央空调的良好运行“三分靠产品，七分靠服务”，这已经成为业内共识。尤在冬夏两季，良好的维护服务对于中央空调运行质量更为重要。海信日立市场总监朴营国博士认为，“同心”服务观的提出对海信日立在服务过程中的执行和管理力度提出了更高的要求，而在此次制热期内的服务质量月活动正是对海信日立服务水平的一次检阅。

　　海信日立公司对于此次活动给予了高度重视，针对服务过程制定了一系列的规章制度，从用户的角度出发，全心全意为用户服务，全面提升服务质量，保证每一位用户都能得到高效率、人性化的服务。同时，海信日立客户支持部将与各地办事处一起，共同针对安装服务体系查漏补缺，及时采取针对性措施，全面提升整个安装服务环节的服务质量和服务水平。为此，海信日立制定了详细的执行计划，本次活动将从信息的闭环管理、工程质量巡检、网络建设评定、备件库设立及管理4个方面着手展开，考核指标严格并且量化，责任明确到人。活动的主要措施有：第一，工程档案的完整性。调试单、产品参数运行记录表、竣工验收单、竣工图纸必须齐全。第二，工程信息的准确性落实。要将工程的“终端用户”找到，同时要确保联系人及通讯信息的高度准确。第三，从客户支持部、办事处到服务商的三级服务热线的落实。办事处、经销商要将三级服务热线告诉终端用户，以确保信息和服务的及时性，从而实现全过程监控、全方位技术支持、全天候的服务热线。第四，信息日清。当天的问题必须当天处理到位，并对用户实行100％回访。第五，及时回访。维修工程师服务完毕后，立即给公司打电话，公司信息员直接打电话回访用户，直到用户满意了，维修工程师方能离开用户家。海信日立希望通过安装服务质量月的活动，提高海信日立的服务效率和用户满意度，促使整个服务流程实现闭环管理。

　　继率先在业界提出了“精细安装”质量观后，海信日立此次又提出了“贴心相伴 舒心快捷”的同心服务观。朴总表示，同心服务观是海信日立多年服务经验的总结，表达了“为用户提升生活品质”的企业使命。海信日立将会把“贴心相伴 舒心快捷”的同心服务观作为指导海信日立今后服务的行为准则。

　　目前，中央空调市场竞争激烈，服务已经再次成为各大厂商及用户的关注热点。我们有理由相信，凭借先进的SET-FREE变频多联技术、严格的“精细安装”质量观以及高效化、人性化的“同心”服务观，海信日立将在激烈竞争的中央空调市场中脱颖而出。

    根据协议，海信和盛大将开展基于数字家庭产品的深入合作，海信将在HEC产品(属于EPC产品)及部分家用PC上捆绑盛大开发的EZ  POD，盛大也将在EZ  CENTER上支持海信数码硬件平台。双方将共同拓展和培育家庭互动娱乐市场。

　　投诉内容：

　　两年前，我购买了一台海信冰箱。冰箱用了一年多后就出现了启动后不停机的毛病。当时，海信设在北京的办事处地址和电话已变更。为此，我未能联系到厂家，只好找街上的维修工来修理。结果。冰箱换了两个温控开关，问题依然没有解决。最后，我在网上联系到了厂家，并向厂家反映了此情况。

　　当时，厂家的回应是：这台冰箱已经过了保修期，所以不管修不修机器，每上门服务一次都得先收取15元的服务费，若修理还需收手工费25元，而且每换一个温控开关收取25元(市面上温控开关每个10-15元)。

　　海信的收费实在是太“黑”了。

　　处理结果：

　　海信公司在接到投诉后立即联系用户，并为用户更换了机器。用户对海信的服务态度表示满意。

　　是海信平板彩电率先打破了彩电市场的旧格局。早在2004年6月20日，海信就发布了“Anyview全球平板战略”，明确了海信集团今后的主攻方向——快速转型平板，并提出具体发展目标：2005年在中国平板电视市场上销量位居第一，到2007年成为国际平板电视市场的主流提供商。海信的第一个目标已经提前实现，从2004年10月开始，海信已经连续14个月位居中国平板电视市场的第一位，彻底打破了外资品牌对中国高端市场的垄断。

　　海信总裁助理杨云铎称，在今年年初国家质量监督检验中心对中国平板电视市场国内外8个主销品牌的8项权威指标的监测中，处于综合水平的前3名品牌都是中国的，其中海信平板电视在对比度、亮度、固有分辨率、水平清晰度、功耗、高清格式的兼容性等6项主要指标上处于领先。

　　中国电子工业协会认为：2002年是平板启蒙年，销量为3.8万台；2003年与2004年为发育年，销量分别为10万台与40万台；2005年为平板电视的普及年，将突破200万台。与此同时，平板电视的价格也出现50%以上的回落，这又将促使平板电视快速走进普通消费者家庭。

　　专家认为：海信等中国龙头企业依靠多年的技术积累很好地把握住了产业升级的机会，带领着中国彩电业实现了全面转型，它确保了中国彩电业今年十几年乃至更长时间的健康发展。

对于此次中数传媒与海信集团的合作，双方负责人表示，这种互补型合作将形成高清电视节目与高清电视的新型结合。据了解，双方将在高清频道、家电卖场以及地方有线电视营业厅进行合作销售，在宣传、销售及售后服务等多个渠道上形成互相推动的局面。

另据央视高清频道节目总监陶立保介绍，目前央视高清已确定《高清影视》频道收费为每户每月１２０元，但是根据市场反馈及需要，央视方面有可能在收费或节目制定上有所调整。

　　国家统计局有关机构日前公布了今年10月份中国彩电市场情况，中国品牌在零售量的占有率达到87．27％，海信、长虹、创维、TCL、康佳成为销售榜的前5名，其中海信以12．6％的占有率，高居销售榜冠军，这是海信今年以来第二次在彩电月度销售榜上夺冠。

　　海信电视为何能够一马当先？海信电器总经理王士磊分析认为，是平板电视市场需求的爆发性增长，打破了彩电市场的平静格局，也是平板电视把海信送上冠军宝座。

　　近3年以来，平板电视从启蒙到普及，销量增长幅度逐年加大：2002年为3．8万台，2003年上升到10万台，2004年又比上年增长4倍，今年平板电视呈现爆发性增长，年销量将突破200万台。

　　海信等中国龙头企业依靠多年的技术积累，很好地把握住了产业升级的机会，带领中国彩电业实现了全面转型。海信集团董事长周厚健在2004年6月发布了“A n yv iew全球平板战略”，明确了海信今后的主攻方向和发展目标：一、2005年在中国平板电视市场销量位居第一；二、到2007年成为国际平板电视市场的主流提供商。

　　目前，海信的第一个目标已经提前实现，从2004年10月开始，海信已经连续14个月位居中国平板电视市场的第一位，打破了外资品牌对中国高端市场的垄断。在国际市场上，海信依靠在平板领域的抢先占位，在欧洲、澳洲等地市场上成为出口量最大的中国品牌，就连惠普也开始选择海信为其代工生产平板电视；也正是由于这种平板优势，海信已经连续四年保持了出口量100％以上的增幅。

　　海信电器总经理王士磊介绍，海信在今天高端彩电上的领跑地位得益于8年多来对数字技术的执著追求，海信率先集中人力、物力资源成立平板事业部，跟踪世界尖端数字技术，研发与世界同步的平板产品，平均每年推出100多款平板新产品，产品线非常丰富。在今年年初国家质量监督检验中心对中国平板电视市场国内外8个主销品牌的8项权威指标的监测中，海信平板电视在对比度、亮度、固有分辨率、水平清晰度、功耗、高清格式的兼容性等6项主要指标上处于领先。这是中国平板电视在关键性能指标上首次超越了国外品牌，说明了中国彩电品牌在技术实力较10年前已经有了一个全面提升。

　　2006年的彩电市场，将是网络化和无线化技术广泛应用在平板领域的新阶段，在这场技术升级的过程中，中外品牌的个性化和差异化都会很好地显现出来，在平板领域已有一定积累的中国品牌有望进一步稳固自己的优势地位。对这一点，海信充满自信。

    海信董事长入围2005CCTV中国年度经济人物，日前与北大学子激情对话    

    早报财经专讯“海信是不能够甘心永远落在别人后头的，所以我们必须把核心技术，把产品的前端技术真正掌握到手”，“我们下一个芯片预计在2006年或稍晚一些推出，这个系统芯片从规模上、功能和性能上都能超过外国的芯片”……12月9日下午，2005CCTV中国年度经济人物25位入围者之一、海信集团董事长周厚健（图）与北大学子进行了一场激情对话。海信成立至今已经36年了，与今年48岁的周厚健同在“本命年”，他说，2005年是他任职以来最满意的一年。

    “本命年”利好多多

    提起本命年，不少人立即会想起“扎红腰带”，这是因为中国民间有“流年不利”的说法，所以要扎红腰带“避邪”。而作为海信董事长的周厚健则称：“盘点海信这一年，大概是我任职以来最满意的一年。”

    周厚健在北京大学演讲时表示：今年海信做了四件大事。分别为“强力从西门子手中拿回天价商标”，“强势推出中国第一款具有自主知识产权并实行产业化的数字视频处理芯片‘信芯’”，“大规模重组科龙”和“在平板电视销售上大幅度提升，连续14个月蝉联中国平板电视的第一”。

    不过，业界有人还评价说，周厚健还“遗漏”了一件大事，那就是临近年底，海信又牵手央视，成为CCTV高清频道战略合作伙伴里国内惟一的彩电企业，在有着千亿元潜在市场的高清电视领域里占尽了先机。

    今年收入能到340亿

    在演讲中周厚健透露，估计到今年的12月31日，海信的销售收入能达到340亿元。记者了解到，海信的销售收入在2003年是221亿元，2004年是273亿元，2004年比2003年多出了52亿元，增长了差不多23.53％；如果今年的收入340亿元能够实现，那么与2004年相比，多出了67亿元，增长了24.54％左右；但这个数字与2003年相比，则多出了119亿元——短短两年时间，周厚健带领下的海信销售收入便猛增了将近54％。

    家电必须走高端

    周厚健在回答我国著名经济学者、中央财经大学中国企业研究中心主任刘姝威教授就此类问题的尖锐提问时，非常认真地回答说：中国的家电，在低端上很容易超过当前世界级品牌的市场占有率，但在高端上超过的确是困难的。不过，包括海信在内的中国家电企业的出路却永远不会在低端上，因为低端产品的利润与高端产品的利润有着天壤之别。所以，海信永远会追求在高端技术上实现突破，乃至制定产品的行业标准，与外国强硬的竞争对手在国际上打拼。

　　本报讯 （记者）昨日，海信集团董事长周厚健与中央电视台台长赵化勇共同出席了央视高清伙伴签约仪式，双方联合签署了一项协议：中央电视台自2006年1月1日起“高清影视”频道正式全面运营，海信成为CCTV高清频道战略合作伙伴中的惟一中国彩电企业。这种高清节目提供商和高清节目终端接收上的强强联合，标志着中国的高清电视节目将迅速地走进千家万户。

　　海信集团董事长周厚健在会上表示：“尽管信息产业部的高清数字电视标准尚未正式出台，但在技术标准上，各彩电企业研制的电视产品都有很大的兼容性，无论正式颁布哪个标准，海信的高清电视都能实现兼容，海信的高清平板和显像管电视在市场上一直处于领先水平。当前中国的广大用户都在热切地期盼高清节目的播出，所以我们和最具备高清节目制作、传输实力的CCTV共同推动这项事业的发展，为中国的用户提供更高质量的产品和节目。”赵化勇表示，未来高清电视市场潜在容量将超过千亿元，此战略合作在一定的时间内具有排他性，几乎所有彩电大品牌都是一起把产品送至国家广播电视产品质量监督检验中心所属的数字电视产品质量检测实验室检测的，经过全面考察，目前在中国企业中只确定了海信一家。

　　用户要收看到高清节目，在节目制作编辑、传输和接收上都是高清的信源才行。就此，CCTV和以海信为首的中国彩电企业都为此做了大量的准备工作，并且认为时机已经成熟。

　　据资料显示，目前国内有3.4亿台彩电面临更新换代，76.76%的被调查者表示在购买电视时会首选数字高清电视。根据北京奥组委对国际奥委会的承诺，2008年北京奥运会将采用高清电视技术向全世界进行转播，按照广电总局的规划，我国将于2008年全面推广数字高清电视的地面传输，并于2015年关闭模拟电视。虽然目前国内数字高清频道刚刚起步，但由于近年来娱乐、生活呈现数字化、网络化的趋势，数字高清电视产业的发展前景非常乐观。

　　1976年9月，海信开发的国内第一台9英寸全塑晶体管黑白电视机问世； 1983年，中国第一台22寸彩电在海信诞生； 1995年，海信技术中心被国家经贸委、税务总局和海关总署联合认定为“国家级企业技术中心”； 1995年8月，海信研制的TC2929DSP大屏幕彩电被国务院经济研究中心评为“中华之最”（中国最先进的大屏幕彩色电视机）； 1996年，海信电脑获ZD中国实验室全部奔腾Ⅱ产品测试综合测评第一名； 1998年，海信攻克纯平电视的关键技术，研制出国内第一台纯平彩电； 2000年，海信成为国家863计划成果产业化基地；并被评为国家级“示范生产力促进中心”。 2001年8月，海信推出中国第一台彩屏CDMA手机； 2004年11月，在上海举行的世界工程师大会上海信集团获得“中国企业技术进步与创新成就奖”，海信集团董事长周厚健荣获“中国企业技术进步与创新杰出贡献奖”。 2005年6月，海信集团研制的数字视频芯片正式通过信息产业部鉴定，这是我国第一款具有自主知识产权的数字电视芯片。

　　这款被命名为“信芯”的数字视频处理芯片从算法到芯片架构全部是由海信自主研发的，并获得了30多项专利。“信芯”主要用于数字电视的图像信号处理，它集成了720多万个晶体管和40多万个存储单元，经过它处理的电视画面清晰度是普通电视的5倍。通常国外芯片供应商对国内彩电企业每个数字视频处理芯片的售价是10美元，而海信开发的同类芯片成本只要3美元，国内彩电厂家如果使用国产芯片，每年至少可以节省1。2亿美元。信芯的开发成功，首次为中国彩电装上了“中国芯”。

　　信息产业部副部长 娄勤俭：“ 高画质数字电视媒体处理芯片打破了我国彩电行业长期以来核心芯片依赖于国外的现状。”

　　虽然我国是彩电大国，但由于缺乏自主创新的核心技术，多年来，我国的彩电生产企业，一直在产业链中处于被动局面。目前，普通彩电的利润率只有3%到5%，而彩电芯片的利润率却在50%以上。海信深刻认识到，只有自主创新、掌握核心技术才能从根本上改变国产彩电业面临的困境。2004年海信共开发新产品、新技术268项，其中有14个国家级项目。海信集团董事长周厚健告诉记者，海信每年研发投入高达10亿元，在技术开发上。公司还允许一定比例的失败。

　　海信集团董事长 周厚健：“ 在开发上，我们就允许30%的失败。你失败了，你所有的待遇、所有的费用我们照样支持。我们想过，如果我们不冒这个（芯片项目）投入的风险，那么我们永远不可能得到一个比别人超前的技术，我们只有得到比别人超前的技术，我们企业才有可能得到比别人更大的发展空间。”

　　日前，海信具备从15英寸到63英寸当前行业最为完备的平板电视阵容，技术水平处于国际领先地位。今年推出市场的66、77、88英寸三大强档大平板系列尤其受到全国消费者的欢迎。海信平板电视先后被选作国礼送给南非副总统、俄罗斯二战立功老战士、白俄罗斯国