甲方：某某，身份证号码：

住址：                             邮编：            电话：

乙方：XX，身份证号码：

住址：                             邮编：            电话：

丙方：我方人员（可以是我方的公司名义），身份证号码：

住址：                             邮编：            电话：

甲乙丙三方就技术有限公司股权转让受让事宜达成如下一致：

1、技术有限公司（以下简称技术公司）是注册在   市   区 路 的国内自然人合资的有限责任公司，公司实际经营地址是  市   路  。公司注册资本人民币500万元，公司的两个自然人股东是本协议中的甲方和乙方，分别占公司股权的Z%和F%。见本协议附件：《公司营业执照》和《工商登记基本信息》

2、甲乙双方决定将各自所持有的技术公司股权的2.5%转让给丙方，丙方同

意分别受让甲、乙的股权。丙方受让后合计持有技术公司5%的股权。本协议三方签署生效后的五日内由技术公司人员负责完成工商变更登记的申请。

    3、三方同意由丙方分别一次性在本协议签署且技术公司最终办理完毕有关涉及本次股权转让所有相关事宜的工商变更注册并取得新营业执照之日起三日内支付甲、乙双方股权转让款各人民币S万元。

    4、三方同意对除股东变更外的公司原公司章程其它内容作出变更。在公司申请股东变更的同时申请对章程其它部分内容的变更，如工商登记机关要求分步进行变更注册的，则应当分步进行变更，且其它内容的变更应当在公司股东变更项目取得相应执照后的三日内完成章程其它内容的变更申请。公司原章程和公司章程其它项目的变更内容见本协议附件：原《公司章程》和《公司章程修改决议（协议）》。

5、公司股东变更完毕后三日内，由技术公司向全体股东制发新的《公司股东股权证明书》。

6、甲乙双方同意：如丙方成为技术公司股东后的两个会计年度内（含丙方成为股东后的当期会计年度），技术公司按章程修改后的公司利润分配方案（规定）不能使丙方按持股比例分配的利润累计达到2×S万元时，甲乙双方分别平均或单独无条件回购丙方所持有的公司股权。丙方股权的回购总价按公式（2×S）×120%计算。甲乙分别或单独回购由丙方到时决定，但甲乙均对丙任何形式的回购款承担连带支付责任。丙方同意上述条件成就后的30日内决定是否行使回购要求，决定不行使或超过时间未决定的，本条款自动失效。

7、甲乙双方同意：签署本协议之日（含本日）前技术公司已发生或将来因签署日前业务而发生的技术公司对外债务，在被确定后，甲乙承担连带责任替技术公司对外归还；发生上述债务后，技术公司在会计年度终了后按制度从可分配利润中计提的弥补亏损有甲乙向公司承担该部分亏损或损益。丙方有权以股东身份代替公司向甲乙索偿。

8、三方同意今后如丙方有业务和技术公司合作，有关具体的合作事宜一事一议，由三方共同作出决议后安排公司和丙方签署协议。

9、本协议的附件还包括甲、乙双方的《股权转让决议》、签署上月的《公司资产负债表》等财务报表。三方同意：如工商部门要求必须采纳其要求的股权转让文本和内容用于备案的，三方予以配合备案之需，但三方之间的权利义务按本协议内容为准。

10、本协议三方签名生效，一式八份（含附件），三方分别持有两份，一份由工商变更之用，一份公司保存。因履行本协议而发生的书面通知以本协议所表地址为准，变更的必须书面通知其他方，否则视为未变更，通知邮寄不达的责任自负。

甲方（签名）：                        乙方（签名）：

丙方（签名）：

签署日期：   年  月  日

股权转让决议

技术有限公司股东某某和XX，于2008年  月  日召开了股东会议，并对下列事项形成决议：

1、双方同意将各自所持有的公司股权的2.5%转让给自然人A。转让条件等

有关内容按双方和A签署的股权转让协议所定内容为准。

2、双方同意为A成为公司股东而修改公司的章程，对包括公司今后的决策、

分配等体制重新作出安排，修改的内容按双方和A共同签署的修改章程的决议或协议为准和执行。

股东签名：

公司章程修改决议（协议）

作为技术有限公司股东，甲乙丙经过充分协商，就公司章程修改事项达成如下一致决议（协议），原章程与本决议（协议）不一致的以本决议（协议）为准。本决议（协议）在作出后进行工商变更登记，变更登记前仍然对公司股东有效，任何一方均有权申请或主张变更登记。

1、公司向其他企业投资或者为他人提供担保，必须由公司股东会讨论和决定，只有经过全体股东一致同意公司才能对外投资或担保。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经其他股东全体一致同意。

2、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东一致同意才能形成决议。

3、公司定期股东会议在一个会计年度终了后的第30日召开。临时股东会议可以由任何一个股东的提议而召开，出现法律规定的不召集、不主持情况的，股东共同推举丙方董事召集和主持。任何一个提议股东均有权通过诉讼程序要求召开。

4、股东会批准公司年度财务决算方案时，如果全体股东不能形成一致，应由公司委托或不同意的股东委托第三方审计公司对公司年度经营成果、财务报表进行审查，对公司决算方案作出评价，然后全体股东才能进行批准与否的最终表决。相关委托费用由公司承担，公司必须对审计予以配合。

5、公司设立三名董事组成董事会。各股东均有权自己或委派一人担任公司董事。

6、公司董事会对有关公司内部机构或人员的各种奖励、绩效考核等的决定，对公司总经理或实际负责人的工资报酬决定，必须经过全体董事一致同意。

7、公司监事由乙方委派他人担任。

8、公司董事长或总经理等实际负责公司日常经营的其他人有义务不定期向股东书面通报公司的重大业务活动，公司股东有权随时查阅公司会计账簿和业务合同，公司不得以任何理由拒绝。

9、三方同意在本章程修改决议（协议）签署后的两年内，股东不得向非股东方转让所持股权，《股权转让协议》所定的丙方股权回购情形除外。

10、公司法定公积金达到注册资本的50%以上时不再提取。公司可以提取任意公积金，但提取数额累计达到公司注册资本的10%时不再提取。公司税后利润的50%必须用于股东分红。

11、本决议（协议）经全体股东签字后生效。根据需要，可以将本决议（协议）所定上述内容相应修改形成完整的章程条款，并及时办理有关工商变更登记。

股东甲签名：                       股东乙签名：  

股东丙签名：  

                                                  董事会决定

    经公司董事会全体董事谈论决定：从本决定作出之日开始，公司每三个月召开一次董事会会议，听取公司董事长或总经理通报公司三个月来的经营情况和有关董事会决定的落实情况，帮助公司解决有关日常经营问题。公司董事会会议字第三个月期满后的十日内择期进行，具体时间根据董事长或总经理的决定作出并提前三日通知董事会各成员。公司监事、副总经理、财务负责人、各部门经理列席董事会会议。

董事签名：

公司章：

年          月  日

（２０００年１２月１３日上海市高级人民法院审判委员会第６１次会议原则通过）  沪高法（２０００）６８７号
 １．本意见所称房屋拆迁民事案件，是指拆迁人和被拆迁人之间因城市房屋拆迁而发生争议，从而提起民事诉讼的房屋拆迁协议纠纷、要求安置补偿纠纷，及要求拆迁赔偿等案件。
    未取得拆迁许可，由于村镇建设等需要使用集体土地而发生的平等主体之间因拆除房屋引起的争议，不属于本规定所称房屋拆迁民事案件。
    ２．在拆迁期限内，拆迁人起诉要求被拆迁人履行协议中关于搬迁义务的，应裁定不予受理或驳回起诉，并告知拆迁人根据拆迁有关法律规定，依程序向区、县房管局申请限期拆迁，由区、县房管局报请同级人民政府作出责令限期搬迁的决定。
    ３．在拆迁期限内，被拆迁人和拆迁人未签订拆迁协议，被拆迁人起诉要求拆迁人安置补偿的，应告知其根据拆迁法律规定，申请房管部门进行拆迁裁决。
    ４．房屋拆迁民事案件由被拆除房屋所在地或被安置房屋所在地法院管辖。
    ５．审理中，对于涉及拆迁协议中未起诉的私房产权人、公房使用权人的，应将其列为第三人，但原告未就拆迁协议起诉，仅要求拆迁安置的除外。
    ６．拆迁人委托拆迁，被委托单位以自己名义与被拆迁人签订拆迁安置补偿协议，由拆迁人承担有关民事责任。
    ７．被拆迁房屋为共有产，拆迁人和部分共有产人签订协议，或部分共有产人以其余共有产人的被委托人身份签约，其余共有产人要求确认协议无效，经审查委托关系不能成立的，应予支持；部分共有产人以个人名义签约，并保证承担法律后果，但无证据证明其他共有产人同意，其他共有产人要求确认协议无效并予以安置的，应予支持。
    人民法院判决确认协议无效的，应同时判令返还财产或赔偿损失，对被拆迁人提出要求安置诉讼请求判决支持的，应要求拆迁人提供相应房源，如拆迁人无房源的，可视情况参照货币化安置的有关政策规定，判决货币安置。对按规定可回搬安置，但拆迁人又无法提供房源的，可参照回搬地区的同类房屋，判决货币安置。
    ８．拆迁安置协议合法有效，但由于拆迁人的原因，致拆迁协议安置房源无法落实，应判令拆迁人另行提供房源安置或支付同等价值的货币。
    ９．私房所有人放弃保留产权，且户口不在拆迁范围内的，拆迁人就拆迁安置补偿仅与私房所有人签订协议致引起诉讼的，协议中涉及拆迁补偿部分有效；拆迁人就拆迁安置补偿仅与房屋使用人签订协议致引起诉讼的，协议中涉及拆迁补偿部分无效。
    １０．公房承租人与拆迁人签订拆迁协议侵犯其他使用人应有的被安置权，其他使用人起诉要求确认协议无效并要求安置的，应认定协议无效或部分无效，并判令拆迁人予以安置。
    １１．私房所有人和个体工商户不一致的，私房所有人与拆迁人签订协议，处分个体工商户的权利，个体工商户就此起诉要求确认拆迁协议无效或要求安置的，应予支持。
    １２．私房所有人的子女、亲属或其他同住人非经私房所有人明确委托，以私房所有人的名义签订协议，或以自己的名义签订协议，处分私房所有人的财产并取得安置补偿，私房所有人在知道自己权利被侵犯之日起二年内提出异议的，不以视为委托或授权为由驳回私房所有人的诉讼请求。
    １３．拆迁双方在房屋拆迁裁决未撤销的情况下，又签订拆迁协议，后以拆迁协议纠纷诉至法院，要求确认拆迁协议无效的，人民法院不以裁决未撤销作为确认协议无效的理由。
    １４．拆迁双方在拆迁期限届满后签订拆迁安置协议，引发纠纷诉至法院的，人民法院不以已过拆迁期限为由确认拆迁协议无效。
    １５．拆迁协议中明确不予安置或者未明确是否予以安置的被拆迁人提起诉讼，未要求确认协议效力，仅要求拆迁人进行安置的，审理中可就其应否安置作出判决，而不审查协议的效力。拆迁人因此而要求确认拆迁协议无效的，应告知其另行起诉。
    １６．拆迁协议当事人约定的违约金低于造成损失的，当事人请求人民法院增加违约金的，人民法院可予以支持；约定的违约金过分高于损失，当事人请求人民法院适当减少的，人民法院可予以支持。
    １７．协议对延长过渡期的过渡费约定低于有关规定的，按规定；高于有关规定的从约定。
    （摘自《上海审判实践》２００１年第２期