一、咨询顾问
服务范围：
1、全年劳动法事项的电话咨询服务；
2、每月上门服务一次，全年计十二次；
3、案件代理按正常收费标准的8折收费。
收费标准：
年收费6000元。

二、专业顾问

服务范围：

1、全年劳动法事项的电话咨询服务；
2、每月上门服务两次，全年计二十四次（包括上门法律咨询、起草劳动合同、劳动规章制度等）；
6、免费为公司审查修改劳动类法律文书；
8、案件代理按正常收费标准的6折收费。

收费标准：年收费10000元。

  联系人危士波律师 手机：13241955399 电话：010-81210202 Email-weilvshi@126.com

一、文书写作思维

----当你习惯每日穿行于事实和法律之间，经过官司胜败和客户众说纷纭的千锤百炼后，你会发现自己逐渐获得一种透视世情的从容和成熟，认识到“真实的法律”和“法律的真实”，这就是法律思维。

----律师的思维与普通人不同，他的头脑当中已经按照法律关系框架摆设好一个“围棋盘”，无论星斗市民的私人官司还是跨国大公司的经济纠纷，只要是法律事务，均可按照法理和逻辑，紧扣事实和证据，将各种要素分门别类地放入按照法律关系框架构建的“围棋盘”中。形式要素被简化到了极致，当中却能够包容不同的内容和变化。

----律师应该是提出解决方案、帮助客户解决问题的专家而不是否定客户意见的质疑者。

----律师需要帮助客户实现的是“以法律手段防范风险”而不仅仅是“防范法律风险”。

----只有同时具备“法律思维”和“商业意识”的律师才能写出优秀的法律文书。

----与其说法律思维的首要任务是寻求结论，毋宁说是寻求作出结论的理由。

----千万记住，任何怂恿客户勇敢前进的法律建议都是危险和不可取的。

二、文书内容和形式

----我们现在的法学教育一大弊端就在于：仅仅教会了学生写法学论文，没有教会学生写法律文书。

----法律文书是一种特殊的中文文书，它因应客户目标、使用对象、使用场合、选用法律关系、法律和事实不一致，从形式到内容，写法到结论，都与基本的中文语法规范大相径庭。

----传统教育告诉我们，写作艺术的最高境界应该是从心所出，浑然天成，正如“羚羊挂角，无迹可求”。但在法律文书写作当中，这一观念是错的。

----客户寻求法律意见的目的不在于学习法律理论、研究立法原理或法条的合理性，而在于解决实际问题。

----在不少外国留学归来的律师身上，写作法律文书容易犯的一大错误就是满足于从外国“法律文书仓库”进口一份份的文书模板，采取“外国文书模板＋中国法律规定＋注释”的方法炮制出一份份的中国法律文书。

----法律文书都以法律关系为基础，因此叙事方式必然采用逻辑分析和推理为基本方式，分别展开论述法律关系的主体、客体和内容三大要素。

----法律文书事实和证据的整理方法可以归结为：以法律关系为框架、以时间为顺序、以“三性”为要点。

----法律文书的行文应当做到：言必有依据，行必有法条。

----如果我们提供给当事人的文书形式是二流的，那么当事人会认定其内容也是二流的。

----法律文书标题的四种写法：论点式、范围式、概念式和提问式。

三、文书正文写作技巧

----法律文书叙事顺序三种方法：时间顺序法、主次先后法和综合归纳法。

----章节的划分标准主要是遵循文书内在的逻辑关系，将与同一事项有关的条款集中在同一处。

----一个段落最好只表达一个内容，简洁的陈述往往更容易被读者接受和将问题说明白。长段落、长句子必然牵扯到众多的事实和线索，容易把读者搞糊涂，让读者迷失方向和丧失阅读的兴趣，最后把自己搞糊涂。

----一个句子能够表达的意思，绝不用两个句子；一个较短的句子能够表达的意思，就绝不用较长的句子。

----抛弃原文语言环境而摘取只言片语，尤其是忌讳在没有搞清楚事实和证据前提下给对方乱扣帽子，这个错误尤其在诉讼律师当中较为常见。
----当文书中出现某些概念以另外的一些概念为前提的情况的时候，必须考证和列明概念之间的关联或指向关系。

----法律文句减少歧义的五种方法：简化结构减少变化、变化句式突出重点、使用顺序词区分层次、保持标题的统一性和翻译时注意修改句式。
----用好法律字词的四种方法：法定术语、下好定义、界定模糊、表达简练和搭配准确。

----法律文书除虫五法：简单处理法、关键词跳读法、词组输入法、文书晒晾法和交叉审阅法。

四、合同类文书写作技巧

----合同应该实现的目标不是实现交易双方的权利平等，而是利益平衡。

----在合同起草和谈判过程当中，你需要尝试将自己代入对方身份并扮演两种角色：一是善意但却粗心大意的人，二是心怀不轨之人。

----合同条款就像软件的运算法则，而其中每一个用词则类似于等式中的一项变量——如果改变一个用词，当事人基于合同所产生的权利和义务都会受到影响。

----没有规定相应后果的法律等于没有规定，合同也一样。律师起草合同，不但需要考虑可能会出现的各种问题——“即将会这样”，更重要的是考虑在出现问题之后怎么解决——“如果不这样怎么办”。

----劣势方修订合同有一个很简单而很实用的技巧：合同内容尤其是涉及双方责任的部分可以不变，将甲方和乙方的名字掉换过来就可以了。

----合同起草和修改的基本原则——同一性原则，即同一意思必须使用同一词语来表达。

----合同定义的基本原则：同样的陈述如果超过2次，就应该采用一个更为简短的词语将其定义。

五、咨询类文书写作技巧

----咨询类文书都是“命题作文”，即客户给出题目，律师按照题目框定范围，找法条、剪裁事实、组织证据，适当假设，然后进行逻辑推理，最后得出结论或建议。当中视乎客户要求不同，大概又可以分为两种，一是“框定范围式”；二是“倒推结论式”。

----咨询类文书都是典型的四段论结构，事实概要—客户目标—分析和建议—结论。

----方向决定了法律意见是否有价值，方向一旦错误，你的法律意见价值就为零而不再有价值大小的可能性存在。

----描述事实最简单和最有效的方法之一是分类和独立描述。

六、诉讼类文书写作技巧

----一个优秀的律师，之所以能够在法庭上对案件的每一细节脱口而出，甚至比当事人还熟悉，是源于他对案件事实的烂熟于心；从他手中交出来的文书之所以精妙无比，是因为他已经对文书内容进行过无数次的反复推敲，优秀律师的这一特质在具有浓厚的对抗性和时效性的诉讼案件当中尤为突出。

----诉讼案件事实和证据审查六字诀：梳理、补强和创造。

----诉状一般都有七段，恰如描述爱人之间的悲欢离合的经历，双方从一见钟情（交易背景）—海誓山盟（合同内容）—天作之合（签订合同）—柴米油盐（履行过程）—反目成仇（争议焦点）—不欢而散（协商未果）—声泪哭诉（提起诉讼）。

----最好的方法往往就是最简洁的方法，将论点用加黑字体在正文当中突出，前后最好留一些空白行，这样能够最大程度地突出你的观点，吸引法官的注意力。

【范本：如何写好答辩状】

以下是关于某一加工承揽合同质量纠纷案件的答辩状。

答辩状

答辩人（本案被告）：××市××机械厂。

住所：××市××路××号。

法定代表人：×××，职务：厂长。

被答辩人（本案原告）：××公司。

住所：××市××路××号。

法定代表人：×××，职务：总经理。

答辩人现就本案原告诉本案被告加工承揽合同质量纠纷一案，答辩如下：

××××年7月16日，被告与原告签定了本案诉争合同（见原告的证据一和被告的证据一）。合同规定，由原告提供铸铝毛坯5000件，由被告按约加工，原告收货后即向被告支付加工款人民币60万元。

××××年8月1日，原告两次向被告提供铸铝毛坯2800件，经被告加工后，于××××年8月1日向原告交回成品2600件，其余毛坯已作废品退回给原告。交货时，原告办理了验收手续并收妥入库（见被告的证据二），但原告并无即时向被告支付加工款。20日后，原告却口头通知被告，说明发现被告加工的零件全部不合格，要求被告按协议赔偿并以被告违约为由单方宣布解除诉争合同。被告本着友好协商的态度，曾要求原告提供不合格成品的检验数据和相应的分析报告（见被告的证据三），如果确系被告过错造成的，被告愿意按照合同规定进行赔偿，但原告至今未有提供。

据此，被告认为原告起诉要求被告赔偿的理据不足，请求法院依法予以驳回其诉讼请求。

此致

××市××区人民法院

答辩人：××市××机械厂

    ××××年××月××日

上文写法简练，紧扣事实和证据，阅读起来非常流畅。其次是在陈述上注意紧扣合同规定，突出双方行动的对比，一是合同履行情形的对比，被告依约向原告移交了成品，原告验收了成品而未付货款，此段足以证明被告已经履行义务而原告存在违约的情形；二是双方解决合同诚意的对比，原告仅要求赔偿而不告知理由，而被告是主动询问原因而表态愿意按照合同规定分清责任后赔偿，被告有理有节的态度足见一斑

尽管很多律师能够口若悬河、滔滔不绝地向客户解释，但基于客户需要经过多个部门或老总审批的缘故；或基于客户需要将这些飘忽不定的言语转化成严谨的法律解决方案；也可能基于政府部门审批条件的要求等等，客户就自然会向律师提出：我需要一份完整的、书面的法律意见书。

实践当中，法律意见的适用范围很广，小的如打官司、买卖房产或股票；大的如企业并购、资产重组等，法律事务当中的法律关系如何判断？整个过程如何安排？程序如何操作？当中存在何等法律风险和如何规避等等众多问题，都需要通过法律意见书进行详尽分析和作出判断。

根据我国相关法律法规的规定，目前在我国的各个主要经济领域当中涉及法律意见书的范围包括（具体内容略）：

1、证券和金融领域

2、国有资产领域

3、招投标领域

4、其他领域

对于初学者来说，通过学习撰写法律意见书，能够迅速提高自己的事实分析能力、逻辑思维能力、判断能力和文字表述能力，甚至于文字背后的沟通能力和灵活处理能力都能够得到迅速提升。

（二）怎么写

1、首部和前言

首部主要有2两项内容：一是标题，一般是居中写明“法律意见书”即可，有时候为了突出内容，也可写明“关于××事宜的法律意见书”；二是主送对象，即客户，要注意写清楚客户的全称，不能使用简称，这体现对客户的尊重。

前言部分与尽职调查报告的写法大致相同，比较成熟的写作模板是证券业务的法律意见书。例如在我国证券交易所上市发行股票的证券公司，拟进行上市、增发或配售股票、回购股份、恢复上市等市场集资行为以及其他重大生产经营决策行为，按照我国证券监管部门的有关规定，应当委托律师事务所出具相应的法律意见书。律师及其所在的律师事务所应当对恢复上市申请材料的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任，就委托事项所发表的结论性意见应当包括是否合法合规、是否真实有效，是否存在纠纷或潜在风险等。[1]为了规范上市法律业务，证券监管部门发布了大量全面细致的具体操作规定。以股票发行上市为例，律师依据我国证监会颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则12号》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉（修订）》的规定，出具的法律意见书和律师工作报告一一对应关系已经细致到律师可以依葫芦划瓢的程度。

以下的例子是法律意见书当中关于风险限制和免责声明的一般描述方法：

【范本：法律意见书当中的风险限制和免责声明条款】

在一般的法律意见书当中，除了对出具法律意见书的法律和委托合同依据有说明外，通常还会有如下关于风险限制或界定的陈述：

l        本所已经获得委托人的保证，本所出具本法律意见书所需的原始材料、副本或者口头证言均真实、准确和完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

l        鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，本报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本所做出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。

l        对本报告部分或者全部的摘抄或引用，应当事先征得本所的书面同意。

本报告仅供贵行及贵行所代表的客户参考，不作为决策用途。任何阅读本报告的个人、企业或政府部门依据此报告所做出的任何行为，只能理解为以其独立意志所做之判断。

2、全文结构

作为解决法律问题的法律意见书，正文应当紧紧围绕着客户的目标展开，在寻找法律依据、剪裁事实和组织证据的基础上，对存在问题和风险的分析和判断，提出多个解决方案并进行对比，最后得出结论。在徐家力律师主编的《律师实务》一书当中提出的“涉外案件分析报告正文内容” 可供参考，该书提出一份分析报告应当包括如下内容：[2]

l        客户的背景情况；

l        客户所要完成的任务，或者说所要解决的问题；

l        案件/事件的基本进展情况；

l        所涉及的法律问题，包括实体问题和程序问题，所适用的法律条款以及相关的法律分析；

l        解决问题的工作方案和可能的结果，有可能的话还应包括时间表；

l        有可能发生的费用；

l        其他需要包含的内容。

笔者根据实践经验，总结出一般法律事务的法律意见书应当具有如下结构：

l        客户目标（包括咨询的问题和具体要求）

l        事实概要（包括对通过书面审核、独立调查和听取客户介绍所获得的文件和资料的分析汇总、法律关系描述等）

l        法律分析（包括存在的问题、瑕疵、风险和相应的法律规定）

l        方案对比（包括实体上的对策、建议和措施、操作程序和流程以及相应的费用预算等）。

l        结论（对前述方案对比分析部分的总结）

3、正文

描述目标    要注意的是，在众多的法律文书范本或指南的书籍当中，你可能并不常见到有上述全文结构的第一项：客户目标，或者是将客户目标简单地浓缩在标题或前言部分当中，这其实并不恰当。因为作为一份客户指定的“命题作文”，你是否能够正确理解题目的含义，决定了你的法律意见书方向是否正确，方向决定了法律意见是否有价值，方向一旦错误，你的法律意见价值就为零而不再有价值大小的可能性存在。如何清晰陈述你的理解？将客户目标作为正文第一部分突出阐述，既能够体现你对客户目标的重视，也表达了你对客户目标的充分理解。我的经验，在出具法律意见书之前，我都会将我书写的第一部分：客户目标发送给客户审核，待客户回复确认后，我才发出法律意见书，这种做法能够最大程度上避免无效工作或者错误工作。

事实概要    如果法律意见书好比一座大厦，事实概要就好比它的基础，如果搭建错误或者有所缺失，将导致整座大厦份法律意见的倒塌。首先，要理清法律关系的三大要素：主体、客体和内容，即本案的当事人有几位？分别是谁？他们在本案当中的地位和作用分别如何？本案涉及的标的是什么？具备何等权属证明？如何分清主体和客体之间存在何等关系？等等；其次，安排好描述事实的顺序，一般情况下，以事实的发生时间为叙述线索是最为简洁和准确的方法之一；其三，描述清楚我们通过何种渠道获得文件、资料和相关信息，由客户自行提供还是独立调查所得，这是判断文件真实性、有效性的重要依据；其四，描述事实最简单和最有效的方法之一是分类和独立描述，千万不要随意创造标准。具体方法可以参考本书“法律文书写作语法篇”当中的具体描述。

法律分析    这是法律意见书最核心的部分。开篇的第一件事情，就是要对收集整理的法律法规进行研究、分析和判断。这种分析不能仅仅停留在法律层面上，在实践当中，往往一个具体的部门规章能够左右一个并购模式的改变，一个细小的司法解释能够左右诉讼的结果。此外，对判例的查询也很重要。虽然我国不是判例法国家，但在实践当中，以往的判例尤其是最高法院颁布的案例已经成为司法机关办理案件的重要考虑依据。如果能够举出相应的案例，将大大增加胜算机会。如果在穷尽了法条和案例后，仍然不能找到依据，你就应该在如下两个方法当中选择一个：

l        第一个选择：回头    虽然成文法无法穷尽全部的特殊情况，但截至目前为止，我国法律法规体系已经初步形成，部分专业领域的法律规定已经比较成熟，所谓的“真空地带”越来越少见，即使是宪法，也可能运用在司法实践的具体判例当中[3]。因此，在没有找到相应法条或案例支持或者互有矛盾的情况下，不应该轻易地沾沾自喜，自诩有新发现，而应当及时先回头审视，看自己当初的判断和立论是否有问题。

l        第二个选择：法理    在重新审定自己的立论没有问题后，就应该尽可能地查阅有关的法学著述或法学论文，寻求法理的支持。尤其是在发现自己的立论与法理一致，但与具体法条有矛盾的情况下，不应该轻易地相信法条，而应当深入探求法条背后的立法原理和法理本源之意，这是帮助你从一位普通律师的角度向专业律师层次迈进的机会，例如在河北大午集团董事长孙大午被控“非法吸收公众存款罪”一案中，律师就充分地运用法理，说明了现行立法的漏洞和问题所在，最终帮助当事人争取到相当满意的“判三缓四”的结果。[4]

方案对比    这部分具体包括实体上的对策、建议和措施以及程序上的操作方式和流程等，主要是将各个方案列出，然后对比各自的风险、优势和劣势，如下例（此略）

4、行文风格

法律意见书总体要求论点鲜明、论述简练和结构严密。中文当中有“惜墨如金”的说法，大意是说，一个句子能够表达的意思，绝不用两个句子；一个较短的句子能够表达的意思，就绝不用较长的句子。这点在法律文书要一分为二的看：对于某些给当事人看的法律文书，例如法律服务建议书，对于当事人已经有一定了解的事实和证据，一般都是采取简写、总结或者浓缩的方法，力求简短。但是对于重点问题，则重点要求准确和完整，从多个侧面、反面等各个不同角度；从程序上、实体等各个领域；以及从时间、经济成本等不同层面上来论证问题。以本书基础篇当中提及的例子为例，改写如下：

【案例：如何突出法律意见书的鲜明、简洁和严密特点】

《律师思维与写作技能》第一章当中“忽悠自己和别人的文书”当中提出了一个例子，长达1800字的论述，竟然没有一个分段和小标题，当中的论述旁征博引，内容重复，看的人脑袋发胀，不知所云，本处试改写如下：

本案中，当事人在《不可撤销担保书》第12条约定，“本担保书受香港法律管辖及依据香港法律作解释。”对于该条款是否有效，我们可作如下分析：

1、本案应为涉外法律关系

根据司法实践，凡是涉外法律关系的案件才能允许当事人自行约定适用法律。所以，本案是否属于涉外法律关系直接决定了当事人是否有权选择适用法律。

根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》第178条规定，“凡民事关系的一方或者双方当事人是外国人、无国籍人、外国法人的；民事法律关系的标的物在外国领域内的；产生、变更或者消灭民事权利义务关系的法律事实发生在外国的，均为涉外民事关系”。另外，根据最高人民法院于1987年10月19日颁布的《最高人民法院〈关于适用涉外经济合同法〉若干问题的解答》（下称“《涉外经济解答》”）第一条第（二）项也规定，“涉外经济合同法也可以适用于港澳地区的企业、其他经济组织或者个人同内地的企业或者其他经济组织之间订立的上述经济合同……”。

从上述规定可知，案件当中的当事人一方如果属于港澳地区的企业或其他经济组织，则本案属于涉外法律关系。本案中，债权人×洋银行与被保证人永×公司均是在香港注册成立的公司，符合上述规定要求，因此本案属于涉外法律关系。

2、在一般情况下，涉外法律关系当事人有权自行约定适用法律

根据《涉外经济解答》第二条第（二）项规定：“当事人在订立合同时或者发生争议后，对于合同所适用的法律已有选择的，人民法院在审理该项合同纠纷案件时，应以当事人选择的法律为依据。当事人选择的法律，可以是中国法，也可以是港澳地区的法律或者外国法。但是当事人的选择必须是经双方协商一致和明示的”。

由于本案属于涉外法律关系，根据上述规定，在一般情况下，当事人有权自行约定适用法律。

3、本案强制适用中国法律，双方约定无效

根据最高人民法院于1987年10月19日颁布的《关于审理涉港澳经济纠纷案件若干问题的解答》（下称“《涉港澳解答》”）第三条第（三）项规定：“审理涉港澳经济纠纷案件，按照民法通则第八章涉外民事关系的法律适用和涉外经济合同法第五条的规定，应适用香港、澳门地区的法律或者外国法律的，可予适用，但以不违反我国的社会公共利益为限”。

另外，根据最高人民法院于1988年颁布的《最高人民法院关于贯彻执行〈民法通则〉若干问题的意见》第194条明确规定：“当事人规避我国强制性或者禁止性规范的行为，不发生适用外国法律的效力。”而根据中国人民银行批准外国外汇管理局于1991年9月9日公布的《境内机构对外提供外汇担保管理办法》第六条第三项规定：“为境内、外的外国机构和外资企业提供外汇担保，由国家外汇管理局审批。”

据查，本案中双方当事人于1993年签署《不可撤销担保书》，并未向国家外汇管理局申请相关的审批手续，依据上述规定，可以认定为变相规避中国法律的行为。

因此，双方当事人关于担保书适用香港法律的约定因违反中国强制性法律规定而无效。

经过改写后，最显著的改变是将双方约定的条款提前到本文开头，让读者明确分析的对象和目标；其次，将一些重复表述的法律条文删去，行文最大程度地得到简化；将原来铁板一块的结论分成了3个小点展开论述，3点之间层层推进，结构显得更严密；标题就是该点的观点或结论，让读者一目了然，毋须在字里行间推测和琢磨作者的用意；每个段落之前加上中心句，意思表达鲜明，方便阅读。改写完成后，字数从1800字大幅减少到1100字，简洁之余不失清晰和明确。

如果再简化，可以将第1点“中国法律允许当事人选择适用法律”和第2点“担保书是否有效不影响法律适用条款的有效性”全部删去，因为客户只需要知道一个结果：就是法律适用条款是否有效？本案的前2点分析虽然成立，但鉴于第3点是决定的因素，所以第1、2点是否成立就纯属多余了。

5、独立性

法律意见书是律师作为独立的第三方，根据自己的专业知识和经验，提供给客户的法律参考意见和行动指南，虽然法律意见书所依据的事实和资料依赖于客户提供，但律师应当对法律意见书的真实性、准确性和完整性负责，否则律师的专业意见毫无价值可言。因此，对于企业某些不符合规范的做法，能够帮助纠正的，律师应该及时指出纠正；不能够及时纠正但不影响法律事务进行的，可以在法律意见书当中陈述相应的情况和提出限制纠正的建议；如果确实违法的，应当明确指出，不能含糊其辞，敷衍了事，这是对客户利益不负责任的表现。

律师尽职调查报告这种文件形式是最近十年逐渐传入中国，现在已经被广泛地运用在公司并购、股权或项目转让、资产或债务重组、证券上市、不良资产买卖以及其他的重大经济活动当中。据报告，著名的摩托罗拉公司在决定进入中国投资之前，所花费的尽职调查费用高达１亿美元。

什么是律师尽职调查报告？通俗一点来讲，就是在双方达成交易之前，一方委托律师对交易双方背景、交易标的合法性以及交易模式和程序进行调查和了解情况，并形成书面报告供交易一方参考。尽职调查是努力将交易信息从不对称到对称的过程（当然，也存在制造新的信息不对称的可能），从而有效减少或最大限度消除由于信息不对称对交易双方所造成的风险。因此，尽职调查的结果对双方是否最终达成交易起着非常关键的作用。

尽职调查是交易双方博弈的重要环节。买方聘请律师进行尽职调查，就是要通过律师的专业眼光，发现交易当中的瑕疵、风险和不完美之处，因此买方更愿意尽可能多了解卖方的情况尤其是负面信息。对于卖方而言，配合律师进行尽职调查是促使交易成功的前提条件，但是，卖方必须在尽量提供足够多的信息和尽量少提供负面信息之间进行权衡，若信息提供过于全面，则可能导致买方将来的法律索赔诉讼，卖方会有心理顾虑；若过份夸大负面信息，则买卖双方都可能临阵退却。所以，律师在进行尽职调查时应当充分考虑到买卖双方的心理不同、期望差异和顾虑，对于卖方关键材料提供不足之处，应当穷追猛打，锲而不舍，如此才真正显示出律师的作用；对于次要问题，则应当在提醒买方存在风险的前提下灵活处理，避免成为交易杀手。

（二）怎么写

１、封面

尽职调查报告一般需要制作独立的封面，以表示庄重。封面形式各间律所风格不一，不需统一要求。

２、前言

主要分为如下五个部分进行陈述：

l        委托来源、委托事项和具体要求；

l        调查手段和调查工作概要；

l        出具报告的前提；

l        报告使用方法和用途；

l        导入语。

如下是一份关于银行委托某律师事务所进行贷款债权及其附属权益进行调查分析的《法律尽职调查报告》前言部分的样本：

【范本：法律尽职调查报告的前言部分写作方法】

〖注：以下说明委托来源、委托事项和具体要求〗

根据××银行××支行（下称“××银行”）与××律师事务所（下称“本所”）签订的《项目尽职调查委托合同》，以及《中华人民共和国律师法》以及相关法律法规的规定，本所接受××银行的委托，作为整体处置××公司（下称“主债务人”）项目（下称“本项目”）的专项法律顾问，就本项目的债权及担保债权权益有关事宜（下称“本项债权”），出具本尽职调查报告。

〖注：以下说明调查手段和调查工作概要〗

为出具本法律意见书，本所律师审阅了××银行提供的与本项债权相关的法律文件的复印件，走访了相关的政府部门，并就有关事实向××银行有关人员进行询问、听取了有关人员的陈述和说明。

〖注：以下说明出具报告的前提〗

本法律意见书基于以下前提作出：有关文件副本或复印件与原件一致，其原件及其上的签字和印章均属真实；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；且无任何应披露而未向本所披露，但对本项债权的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及本所对该等事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该等假设进行法律分析和作出结论，而该等假设可能与事实存在差异或不符。

〖注：以下说明报告使用方法和用途〗

本法律意见书的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的事实和文件进行专业分析并作出结论，但鉴于各个法律从业者对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此司法实践结果可能与本法律意见的判断存在差异。本法律意见书所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项债权的任何决定均只能被理解为是基于自己的独立判断而非本法律意见作出。

本所在此同意，××银行可以将本法律意见书作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下为正文导入语〗

本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具尽职调查报告如下：

３、正文

以一份某企业并购项目当中的律师尽职调查报告为例，正文由如下部分组成：

l        并购主体    必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。

l        组织结构    主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。

l        关联方    主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。

l        主要财产    调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍；其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；第三，现场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。

l        经营状况    主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议；供货商的情况；主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定；市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单；消费者的清单；有关存货管理程序的情况；主要竞争者的名单；产品销售模式及其配套文件等；作出的有关产品质量保证文件；有关广告、公共关系的书面协议等等。

l        债权债务    企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性；在调查将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险；在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实。

l        环境保护    应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。

l        产品质量    企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。

l        财务调查    财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入；产品销售成本；市场开拓情况；研发的投入与收益情况；原始财务报表；经过审计的财务报表；采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响；会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。

l        人力资源    在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案；聘用合同资料；劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件；保密协议；知识产权协议；竞业禁止协议；经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状；员工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等；人才流动的具体情况；员工纠纷的具体情况，等等。

l        保险    调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。

l        诉讼或处罚　　针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

l        优惠政策    由于我国存在名目繁多且行政级别不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。