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清华大学创业板上市融资总裁高级研修班

主办：清华大学深圳研究生院

一、课程背景

创业板，创业板，创业板！创业板在中国孕育了十年之后真的要来了。无论你是事业初成，还是刚刚起步，现在是借助创业板市场大干一场的时候了。上市，上市，上市！上市带给你的不仅是财富的几何级数增长，更为重要的是，上市赋予你的企业拥有“股票货币”发行权，你的企业可以通过外延式增长（购并），迅速做到行业大佬，笑傲同行。你准备好了吗？

二、学习收益

1、明确的学习目标与实用的学习内容

通过本课程的教学，使学员系统了解将一个中小企业带入资本市场，并迅速做大做强的基本理论和方法，掌握拟上市公司的治理改造、财务运作、上市操作和企业上市后的产业整合和资本经营等关键环节的管理技术、手段。

2、强大的师资阵容与宝贵的合作机会

来自国际顶尖投资机构的业内专家，携带20亿美金参与授课，你的企业与项目，将可获得大师的指导，甚至青睐。

3、优良的教学环境与先进的教学模式

清华大学深圳研究生院坐落在风光秀丽的塘朗山下，西丽湖畔。按照国际一流标准建设的网络智能教室、音视教室、双向远程教室、直播室、模拟法庭、多功能报告厅及公寓、餐厅、图书馆、体育运动场等可为3000名学员提供高水平的学习、工作和生活的环境。
　　课程采取自学和面授相结合，通过系统的理论讲解、案例研讨和小组专题讨论，并注重师生间的有效互动和学员之间知识与经验的分享。

4、广泛的校友资源与终身受用的人脉平台

凡是参加本研修班的学员，在获取结业证明后都将自动进入清华大学深圳研究生院校友会，可参加校友会举办的相关活动，这是结交良友、增加商机的终生资源。

三、课程体系 

第一篇  创业管理之潜力行业筛选篇

——如果您的目标是上市，基于您的创业资源的行业选择很重要。行业概念就是增长潜力和市场空间。

1、TMT（通讯/传媒/技术）                 2、传统服务业

3、消费品与教育                          4、现代制造业

5、环保与清洁能源                        6、现代医疗与生物制药

第二篇  创业管理之商业模式创新篇

——无论您的业务是何种形态，并以何种形势拓展，能否借鉴或吸取以下在全球被证明成功的商业模式，将决定您在细分市场里位置是跑在前面，还是跑在后面。

1、互联网经营模式                        2、虚拟经营模式

3、连锁经营模式                          4、新媒体经营模式

第三篇  创业管理之公司治理篇

——治理结构，是企业一切竞争力的源头，没有良好的企业治理结构，纵然在好的行业里，纵然拥有好的商业模式，企业的发展也没戏。

1、企业改制与重组（重点/难点/流程）      2、《公司法》与公司治理的结构与机制

3、《合伙企业法》与合伙企业的治理架构设计 4、企业发展中的人的管理

第四篇  创业管理之私募融资篇

——伴随VC和PE规模和数量的高速成长，私募融资将成为中国创业型企业家融资的常态。但您要知道，除了钱之外，您更需要VC和PE能带给您什么。这些，可能是VC、PE进入的真正价值。

1、国际私募投资在中国                    2、本土私募投资的成长与发展

3、创业时期的VC融资实务                 4、企业成长时期的PE融资实务

第五篇  创业板上市之国内篇

——凡事预则立，不预则废。如果今天您知道创业板的门槛，也许将来上市将少走弯路。

1、创业板上市条件与要求展望              2、创业板上市核准制度与申请流程

3、已上市企业的再融资（公开增发/定向增发/债券发行）

第六篇  创业板上市之国际篇

——上市不是目的，是企业发展的新开始。当全球创业板市场向中国伸出橄榄枝的时候，您如何做出选择？

1、境外创业板市场融资效率比较研究        2、基于成本与收益角度的境外上市决策

3、基于中国法律架构下的境外上市模式与流程  4、如何与中介机构进行有效合作

第七篇  企业成长之收购兼并篇

——在一个高速成长的细分行业里，内生式成长没有问题。但总有一天，您需要用购并来实现外延式成长，从而来保护您在行业的地位。

1、购并策略与购并对象筛选                2、资产估价与杠杆交易

3、资产重组与企业整合                    4、国际购并

第八篇  创业板上市企业的法务管理篇
1、公司法/证券法/合伙企业法　　　        2、上市公司证券发行管理办法
3、上市公司收购管理办法                  4、其它与企业上市相关的法律与法规

第九篇  企业成长之资本经营篇

1、股票投资                              2、基金投资

3、债券投资                              4、期货等金融衍生品投资

第十篇  EMBA核心课程模块

1、政策环境分析篇                        2、组织效率提升篇

3、CEO能力发展篇                          4、高级财务管理篇

四、部分指导专家：

  1、曹文炼  国家发改委财政金融司副司长、博士

  2、刘健钧  国家发改委财政金融司金融处副处长、中国社会科学院研究生院投资系教授

  3、祁   斌  中国证监会研究中心主任

  4、陈  淮  国家发改委政策研究中心主任

  5、李稻葵  清华经济管理学院教授、经济学家

6、宁向东  清华经济管理学院教授、公司治理专家

7、黄铁鹰  北大光华管理学院的客座教授

8、魏  杰  清华经济管理学院教授

9、王中杰  复旦大学教授

10、华  民  复旦大学世界经济研究所所长、经济学家

11、颜学海  海华永泰律师事务所主任、首席合伙人

12、胡鸿高  复旦大学教授、博导

13、袁  立  资深投资银行家、管理专家

五、教学管理

学习时间：2008年1月26日开学，学制14个月（含论文），每个月集中上课两天（周六至周日）； 
学习方式：以课堂集中面授为主，系统理论学习、案例分析与专题讲座论坛相结合。
上课地点：固定课堂：清华大学深圳研究生院（位于深圳市南山区西丽镇深圳大学城）
　　　　　移动课堂：北京、香港、上海、纽约；
证书授予：学员修完规定的全部课程且考核通过后，获得“清华大学创业板融资与私募基金总裁班”(钢印)结业证书。
入学申请：填写报名申请表，准备以下申请材料，并将所有材料发送至清华大学深圳研究生院：

Ø         填写完整的《报名申请表》

Ø         个人简历及公司简介各一份、两寸蓝底彩照4张

Ø         身份证复印件及学历证明复印件各1张

Ø         工作证明(如无大专以上学历，请申请人工作单位开具证明，证明职位及工作年限)

资格审查：清华大学深圳研究生院根据学员提供的申请资料进行资格审核，结合工作经历、报名顺序择优录取。
录取通知：我院将于接到申请资料后4个工作日内通知资格审查结果，向通过审查的学员发送录取通知书及入学报到要求。
缴纳学费：学员接到录取通知书后，请将学费汇入以下帐户（交费底单需注明“创业板融资与私募基金总裁班”和姓名），并将汇款凭证复印件传真到清华大学研究生院。到帐后由我院财务统一开具发票。
　　户　名：清华大学深圳研究生院培训学院
　　开户行：深圳市平安银行华新支行
　　帐　号：0142100329448

六、申请条件

　　报名申请人员须具有大学或同等以上学历，3年行业相关工作经验（包括1年以上管理工作经验）；受到知名企业推荐者优先考虑。

七、学习投资

　　学费：38000元人民币，学员学习期间的住宿费、交通费及国内外考察费自理。

创业板今年冲刺 中国股市如何开启"创业板时代"

宝剑锋从磨砺出，梅花香自苦寒来。历经近十年筹划，将在今年破题的创业板将为我们带来什么？

筹备工作“冲刺” 上市办法抓紧制定

□ 本报记者 侯捷宁

“创业板市场建设的总体方案已获国务院批准，目前，创业板的发行上市、交易结算、市场监管制度基本准备就绪，争取在今年上半年推出创业板。”中国证监会主席尚福林在1月16日召开的全国证券期货监管工作会议上明确表示，这也表明，筹划近十年之久的创业板今年推出已无任何障碍。

记者了解到，目前，监管部门正在加紧制定《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》及配套规则，建立创业板发行审核机制和相应安排。

十年破题

创业板又称二板市场，是指在主板之外的专为暂时无法上市的 中小企业(行情 股吧)和新兴行业公司提供融资途径和成长空间的证券交易市场，是主板市场一个有效的补充。相对主板市场而言， 中小企业(行情 股吧)在创业板上市的门槛较低，有助于有潜力的中小企业获得融资机会，也为风险资本营造一个正常的退出机制。对投资者来说，创业板市场的风险要比主板市场高得多，但也可能得到更大的收益。

从1999年开始，推出创业板的呼声就没有停止过。尽管每年都有人士在预测，每年都有媒体在发布各类创业板将推出的消息，但期望总是到最后变成“空望”。尚福林明确表示“争取在今年上半年推出创业板”，为创业板市场制定了清晰的时间表，也为中小企业、新兴行业公司借力资本市场打开了想像空间。

对此，分析人士指出，监管部门的这种明确表态给市场传达一个积极的信号，创业板今年推出无障碍。

万事俱备

据了解，自1999年以来，深交所筹备创业板市场的工作一直没有停止。去年底，深交所综合研究所根据科技部的数据，对15000家科技型企业进行了认真深入的分析研究，得出的结论是我国已具备开设创业板的市场条件。

由于目前国内资本市场配置于中小企业的资源比例仍然过低，去年中小企业板共融资141亿元，仅占证券市场全部融资总额的8.9%。因此，创业板的推出将有助于中小企业获得更多的融资机会，同时也为风险资本营造一个正常的退出机制。

一位券商研究员表示，从美国纳斯达克(NASDAQ)的成功经验看，创业板对具有高成长性以及核心竞争力的中小企业特别是高科技企业的发展具有重大意义。我国适时推出创业板市场与整个资本市场的发展步伐是相吻合的，创业板的推出将给国内具有行业发展空间以及高成长性的中小企业带来更大发展机遇。

另外，国家近年来陆续颁布有关条例和办法为创业板的推出奠定了法律基础。据不完全统计，在《中小企业促进法》、“国九条”、“非公经济36条”、“国家中长期科学和技术发展规划纲要”、《创业投资企业管理暂行办法》中，都提出要积极推进创业板市场建设。

新修订的《公司法》、《证券法》已将发行上市条件降低，同时对股权激励、无形资产出资折股等做出了比较宽松的规定，为设立创业板市场奠定了法律基础。股权分置改革的成功，也为创业板的顺利推出创造了良好的市场环境。此外，深交所中小板ETF(行情净值)设立两年多来的实践，也为监管层积累了针对中小型上市公司的监管经验，为创业板监管打下了坚实的基础。

“创业板的各项筹备工作目前正在有条不紊地进行当中，包括前期组织框架、规章制度、技术系统、市场培育的准备、创业板的研究工作。”深交所总经理张育军表示。

创业板开端：能否少走弯路

□ 本报记者 家路美

一石激起千层浪。1月16日，证监会主席尚福林在“全国证券期货监管工作会议”上指出，要完善制度体系与配套规则，争取在今年上半年推出创业板。由此，吊足市场胃口的“创业板准生证”问题，亦因监管部门的此番表态而一下子明朗起来。业内人士认为，创业板是建设多层次资本市场的重要一环，是完善适合中小企业特点的直接融资体系、推进自主创新国家战略的主渠道之一，因此，应充分做好相关准备，在制度设计、政策支持等方面为创业板的未来发展奠定坚实基础。

为中小企业提供成长契机

鉴于其自身定位，创业板的推出无疑将给中小企业带来更为直接的融资途径，给那些处于创业初期、无法到主板上市的企业提供一个成长契机。业内人士据此认为，创业板是主板市场的有效补充，亦使我国建设多层次资本市场的工作又前进了一步。

资料显示，中小企业已成为国民经济稳定增长和协调运行的基础性力量。是技术创新的生力军、推动科技尽快转化为生产力的“实验田”，是技术进步的重要载体。业内人士称，中小企业里的高新技术企业创新意识强、行动迅速，部分企业还发展成为国内市场巨头并具备了国际竞争力，如 青岛海尔(行情 股吧)、春兰集团等，这些企业的科技水平目前已处于世界领先地位；但整体来看，中小企业的资本实力明显不足，并成为其后续发展的制掣肘。

创业板的推出，或将有效缓解这一问题。业人士认为，这可以从下述角度来理解：创业板能为中小企业提供直接的股权融资渠道，解决其长期以来的资本瓶颈；创业板能为风险投资或私募股权基金等创业资本提供更通畅的退出渠道，从而促进创业资本的发展，并反过来引导创业资本更好地支持处于创业前期的中小企业，形成良性循环；创业板能带动产权交易市场的发展，从而进一步拓宽中小企业的融资渠道。因此，在多层次资本市场建设进程中，设立创业板市场是极为重要、迫在眉睫的大事。

业内人士进一步称，美国、英国等主要国家和地区资本市场的创业板各具特点，其得失成败也给中国创业板提供了参照物。其中，NASDAQ在美国多层次资本市场体系中居于核心地位，它极大推动了美国中小企业的成长和风险资本的发展。由伦敦交易所负责监管、运营的英国AIM市场则面向境内外各类中小企业“招生”，包容性非常强，并可通过小额多融等方式充分满足该类企业的融资需求。德国创业板已经退出资本舞台。而中国香港地区的创业板自2002年起陷入困境，新上市公司数量持续减少，融资功能日益减弱；指数不断走低，低价股泛滥，总市值徘徊不前；股票成交量减少，流动性不足。我们要从中吸取经验教训，不走错路，少走弯路，争取使我国创业板有一个良好开端。

重点做好哪些功课

与资本市场此前的多项创新措施一样，“摸着石头过河”仍将是创业板的主基调。业内人士认为，应该从我国资本市场的现实情况出发，并借鉴国际同行的成功经验，在制度设计、政策扶持等领域做好基础工作，使多层次资本市场体系更具生机和活力。

在制度设计方面，应着重考虑好以下几个因素。第一，以中小企业为主（也可以包括规模较大的企业），行业分布力求广泛。这可以扩大上市企业的范围，有效规避系统性风险，将少数行业的景气周期波动对市场的影响降到最低，并有助于提高股票活跃程度、完善创业板指数体系，吸引大量机构投资者参与。

第二，强化上市公司治理。增加董事会的独立性，增加审计委员会的权力，提高财务透明度和真实性，保护投资者权益。

第三，架设“转板”通道，在创业板中成长起来的公司，如果达到主板市场的上市条件，就可以通过简便程序过渡到主板市场。

第四，建立严格而灵活的退市制度，使市场优胜劣汰机制充分发挥作用，以便保证上市公司质量。比如，可以规定持续上市的最低标准，包括有形资产、总资产、市值、总收入、流通股份、最低股东数和最低买价等。

第五，改进保荐人制度，强化保荐人的责任。这一点可以借鉴英国AIM市场以“终身保荐人”为核心的监管制度。在该制度中，AIM定期稽查保荐人的内部工作程序，确保其履行职责：保荐人要保证上市企业遵守AIM规则，对上市公司董事进行辅导，确保董事清楚自己应尽的职责和义务；尽其所能地对发行人的情况进行详尽调查；对上市企业提供持续咨询和指导，保证发行人上市后任何时候都符合AIM的市场规则；定时检查上市企业的实际交易活动及财务状况等。

在政策支持方面，相关部门也要协调行动，为创业板的启动和后续发展提供良好环境。比如，政府要承担起培育中小企业的一部分工作，除通过制定系列规划来培育创业者外，还可鼓励企业高管人员长期持有大量的本公司股票等。

其次，建立完善的、针对性强的创业投资体系，落实《创业投资企业管理暂行办法》，建立以国家创新基金为核心的政府种子基金支持体系，鼓励天使投资的发展，引导风险投资基金和私募股权基金参与自主创新战略的实施。

第三，进一步优化公共政策体系，通过政府采购、税收减免、财政返还等多种方式，提升中小企业的信用等级，满足其迅速扩张的融资需要。总的来说，中小企业在某些方面“先天不足”，需要全方位的政府支持为其提供动力。

业内人士称，随着股权分置改革等发展措施的推进，当前推动以创业板为重点的多层次资本市场建设的条件已经比较成熟。一大批新经济(行情论坛)、新技术、新材料、新能源企业茁壮成长，也对创业板市场建设提出了迫切要求。与此同时，中小企业板作为分步推进创业板的第一步，亦在监管创新、诚信建设、规范运作、信息披露等各方面积累了许多有益经验。

三个海外市场创业板上市条件对比

美国NASDAQ

为非美国公司提供可选择的标准：

选择权一，财务状况方面要求有形净资产不少于400万美元；最近一年(或最近三年中的两年)税前盈利不少于70万。

选择权二，有形净资产不少于1200万美元，公众股东持股价值不少于1500万美元，持股量不少于100万股，美国股东不少于400人；税前利润方面则无统一要求。

英国AIM市场

没有设立最低上市标准，除对会计报表有规定外，无规模、经营年限和公众持股量等要求。拟上市公司在保荐人同意下即可向交易所提出上市申请，整个申请程序大约3个月。

香港创业板

不设最低盈利要求；有不少于24个月的经营活跃纪录，期间，管理层及拥有权大致相同；主营业务突出；最低市值不低于4600万港元；公众持股比例不低于25%、且达3000万港币；公众股东须持股人数有100名以上；管理层持股量须持有不少于35%；允许同业竞争，但需全面披露。

(本文来源：证券日报 )

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香港联合交易所创业板证券上市规则

第十四章 股本证券上市文件

前言

    14．01本章载列本交易所对股本证券上市文件内容的要求。发行人须注意，凡属《公司条例》所指的招股章程的上市文件，均须符合《公司条例》，并须根据《公司条例》注册存案。申请人应留意彼等须于其申请中确认所有所需的资料已载入上市文件或将于提交审核前载入上市文件的最后版本。

    14．02为容许本交易所有充足时间考虑上市申请起见：

    （1）新申请人应留意，预期最后定稿的上市文件须于暂定聆讯日期至少足25个营业日之前向本交易所提交，如有修订，须于暂定聆讯日期至少足四个营业日之前提交最后定稿；及

    （2）上市发行人应留意，预期最后定稿的上市文件须于其预定大量印刷日期至少足十个营业日之前向本交易所提交，如有修订，须于付印前至少足两个营业日提交最后定稿。

    在上述的情况下，未经本交易所同意，一概不得对上市文件的最后文稿作出任何重大修订。

    释义

    14．03按照《创业板上市规则》第1．01条的释义，［上市文件］（Iistingdocument）指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程、通函及任何同等的文件（包括有关重组安排计划（schemeofarrangement）的综合文件及／或介绍上市的文件）。如发行人不清楚某份文件是否属于前述的上市文件，应尽早咨询本交易所。

    免责声明

    14．04任何上市文件必须于其封面的显眼地方清楚列载《创业板上市规则》第2．19条所述形式的免责声明。

    创业板特色

    14．05任何上市文件，必须于其显眼地方并以粗体字款，列载如《创业板上市规则》第2．20条所述形式的有关创业板特色的声明。

    何时需要

    14．06根据《创业板上市规则》，须刊发上市文件的上市方式包括：

    （1）发行证券以供认购（offersforsubscription）；

    （2）发售现有证券（offersforsale）；

    （3）配售某类初次申请上市的证券；

    （4）以介绍方式上市（introductions）；

    （5）供股（rightsissues）；

    （6）向现有股东发售证券（openoffers）；

    （7）资本化发行（包括进行以股代息计划）或发行红利权证；及

    （8）交换或替代证券（因合并或分拆股份、或削减股本或其他情况而产生的证券，但不包括将证券转换为另一类已经上市的证券）。

    14．07除本交易所另有规定外，根据《创业板上市规则》，其他上市方式毋须刊发上市文件，但如果在其他情况下需要或计划刊发上市文件，则该文件必须符合本章所述的有关规定。

    内容

    14．08如属新上市申请人的情况，上市文件须包括以下各项：

    （1）《创业板上市规则》第14．04条（免责声明）及第14．05条（创业板特色）规定列载的声明；

    （2）《创业板上市规则》第14．15条至14．18条所述的活跃业务说明；

    （3）《创业板上市规则》第14．19条至14．21条所述的业务目标说明；

    （4）根据《创业板上市规则》第14．11（6）条，《创业板上市规则》附录一A部所载的指定资料；

    （5）有关风险因素，须考虑到《创业板上市规则》第14．22条所载事项；

    （6）提供《创业板上市规则》第14．10条规定的资料（如适用）；及

    （7）根据《创业板上市规则》第14．13条及在上文并未包括的范围内，按申请人及其申请上市证券的个别性质，足以使投资者能够作出知情判断的细节及资料；

    （a）申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前景；及

    （b）该等证券附带的权利及买卖安排。

    14．09如发行人有部分股本已经在创业板上市，上市文件必须包括以下各项：

    （1）《创业板上市规则》第14．04条（免责声明）及第14．05条（创业板特色）规定列载的声明；

    （2）根据《创业板上市规则》第14．11（1）至（5）条，附录－B部所载的指定资料；

    （3）如上市文件于发行人筹集新资金同时刊发，则须陈述有关风险因素，并考虑到《创业板上市规则》第14．22条所载事项；

    （4）提供《创业板上市规则》第14．10条规定的资料（如适用）；及

    （5）根据《创业板上市规则》第14．13条及在上文并未包括的范围内，按申请人及其申请上市证券的个别性质，足以使投资者能够作出知情判断的细节及资料；

    （a）申请人的业务、盈利与亏损、资产与负债、财政状况、管理层及前景；及

    （b）该等证券附带的权利及买卖安排。

    14．10海外发行人及中国发行人刊发上市文件的特别规定，分别载于第二十四及二十五章。

    14．11在下列指定的情况下，上市文件可省略以下资料：

    （1）供股《创业板上市规则》附录－B部的下列各段：

    第8、24、26（1）、26（3）、26（4）、

    26（5）、37、42（4）段

    （2）向现有股东发售证券与供股相同

    （3）资本化发行（包括进行以股代《创�